神州高铁:神州高铁技术股份有限公司董事会议事规则

神州高铁技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交
董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委会研究讨论。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范
围内行使职权。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成。公司董事会设董事长 1 名。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案、战略和发展规划；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司预算调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；批准其他融资方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产或其他变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司资产处置方案以及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十五）负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十九）制订公司重大收入分配方案、中长期激励方案和员工持股方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十）决定工资总额备案制管理办法，明确工资总额决定机制，审议决定并通过工资总额预算方案、执行情况和清算评价结果；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）听取总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十五）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十六）审议对公司经营管理有重大影响的纠纷案件的处理方案及重大调整；
（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对
外捐赠、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，按照《公司章程》的规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，按照《公司章程》规定执行。

第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）关于对外投资（不含分公司、子公司的设立或者撤销）、收购或出售资产、资产抵押等交易，审议批准按照《公司章程》第一百二十一条第二款（一）-（六）项的计算标准计算所有标准未达到 2%且单笔金额不超过 5000 万元的交易事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第四章 董事会会议的组织机构
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十二条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员
会等专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业的人士担任召集人。
第十三条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。
薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG 战略、政策和工作
机制进行研究并提出建议。
第十四条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第五章 董事会会议的召集
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议由董事长召集和主持，于会议召开 10
日以前通知全体董事等相关人士。
第十七条 出现下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 全体独立董事过半数同意并提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 法律、法规及公司章程规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
第六章 董事会的议案
第十九条 董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，提案人应按照各自的职责分工或职权向董
事会办公室提交提案内容，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
对于提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。
第二十一条 涉及下述重大事项，按照下列方式报送董事会
1、投资决策：总经理组织有关部门人员拟订公司年度投资计划和重大项目的投资方案报董事长，由董事长提交董事会会议审议。
2、人事任免：董事长、总经理在各自职权范围内提出人事任免提名，提交公司董事会讨论作出决议。
3、财务预决算：由总经理组织，财务总监会同有关部门人员拟订公司年度财务预决算等方案，提交董事会审议。
4、盈余分配和亏损弥补：由总经理组织，财务总监会同董事会秘书拟定方案报董事长，由董事长提交董事会会议审议。
5、重大经营事项：公司重大经营事项由总经理向董事会提出可行性方案。
6、重大关联交易事项：重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由总经理组织，财务总监会同董事会秘书拟定方案报董事长，并需经全体独立董事 1/2 以上同意后，由董事长提交董事会审议。
7、重大对外担保事项：涉及公司的对外担保方案的议案，由总经理组织，财务总监会同董事会秘书拟定方案报董事长，并经全体独立董事 2/3 以上同意后（控股子公司除外），由董事长提交董事会审议。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事
会审议。
第二十二条