旗天科技:第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2025-053
旗天科技集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十五次会
议通知于 2025 年 10 月 17 日以电子邮件方式发出；
2、本次董事会会议于 2025 年 10 月 27 日在公司会议室以现场和通讯的方式
召开；
3、本次董事会会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人；
4、本次董事会会议由公司董事长李天松先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次董事会会议的董事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决议：
1、审议通过《2025 年第三季度报告》；
经审议，董事会认为：《2025年第三季度报告》真实反映了报告期内公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
此项议案已经董事会审计委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2025年第三季度报告》。
2、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并根据相关规定对《公司章程》进行修订。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和制定公司部分治理制度的公告》和《公司章程》。
3、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提高公司治理水平，公司根据现行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的修订情况，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司治理制度进行了系统性的梳理，拟修订、制定部分公司治理制度。
3.1 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.3 《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.4 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.5 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.6 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.7 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.8 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.9 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.10 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.11 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.12 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.13 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.14 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.15 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.16 《关于修订<外部信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.17 《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.18 《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.19 《关于修订<首席执行官工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.20 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.21 《关于修订<高级管理人员绩效考核实施办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.22 《关于修订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.23 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.24 《关于制定<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.25 《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.26 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.27 《关于制定<制度管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述3.1—3.7项子议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和制定公司部分治理制度的公告》和上述制度全文。
4、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司
2025 年度审计机构，为公司提供 2025 年度审计服务，负责公司 2025 年度的财
务报表和内部控制审计工作，聘期一年。并提请公司股东大会授权公司管理层根据 2025 年度公司审计的实际业务情况和市场情况等与立信协商确定审计费用。
此项议案已经董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
5、审议通过《关于为子公司增加担保额度暨增加 2025 年担保及反担保额度预计的议案》；
根据经营需要，公司拟为全资孙公司南京飞翰网络科技有限公司、南京益索信息技术有限公司和南京一键通电子商务有限公司增加提供不超过5,000万元的担保额度，2025 年公司及子公司提供的担保及反担保额度预计拟增加至不超过129,075 万元，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。期限自股
东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日为止，期限内额度可循环使用。
此项议案已经董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于子公司增加担保额度暨增加2025 年担保及反担保额度预计的公告》。
6、审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于 2025 年 11 月 26 日（星期三）下午 2:30 在上海市静安区恒通东路
69 号 7 楼公司会议室召开公司 2025 年第三次临时股东大会。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第十三次会议决议。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 27 日