旗天科技:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2025-056
旗天科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订和制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职能，维护公司和全体股东利益。本次修订经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事职务自动解任，《监事会议事规则》同步废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的条款亦不再适用。公司对监事会主席陈钧先生、监事姚鼎先生、监事姜丹丹女士在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述原因，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订。

本次《公司章程》修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护旗天科技集团股份有限 第一条 为维护旗天科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
本章程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海康耐特光学有限公司依法整 公司是由上海康耐特光学有限公司以整
体变更设立；在上海市工商行政管理局注册 体变更的方式发起设立的股份有限公司。在登记。原上海康耐特光学有限公司的权利义 上海市市场监督管理局注册登记，取得营业
务由公司依法承继。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913100006073633775。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、首席执行官和其他高级管 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、首席执行官和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、 指公司的首席执行官、总裁、副总裁、财务
财务总监。 总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 65,899.3677 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，公司的股本结构为：普通股 65,899.3677 65,899.3677 万股，公司的股本结构为：普通
万股，其他种类股 0 股。 股 65,899.3677 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 定的其他方式。
批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的规定的情 第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议 形收购本公司股份的，应当经股东会决议。通过。公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本情形收购本公司股份的，需经三分之二以上 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
董事出席的董事会会议决议通过。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十四条规定收购本公司股 事会会议决议。
份