南兴股份:2024年度独立董事述职报告(姚作为-已离任)

南兴装备股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人姚作为，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学管理学博
士。1984 年 7 月至 1992 年 9 月，任教于河南财经学院经济信息系；1995 年 9
月至 2001 年 9 月，任教于华南师范大学行政学院（广东行政学院）；1999 年 5
月至 2011 年 1 月，兼任亚洲（澳门）国际公开大学硕士生导师；2001 年 9 月至
2024 年 1 月，担任广东行政学院管理学部教授，历任讲师、副教授；2008 年 6
月至 2014 年 5 月，兼任暨南大学管理院 MBA 校友导师；2008 年 6 月至 2014
年 5 月，兼任广东锦龙发展股份有限公司独立董事；2011 年 11 月至 2018 年 1
月，兼任广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事；2013 年 8 月至 2016 年 7 月，
兼任广东万家乐股份有限公司（现广东顺钠电气股份有限公司）独立董事；2014
年 7 月至 2019 年 11 月，兼任南方风机股份有限公司独立董事；2015 年 6 月至
2021 年 6 月，兼任广东锦龙发展股份有限公司独立董事；2019 年 5 月至 2021
年 7 月，兼任广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事；2022 年 10 月至今，兼
任巨冈精工（广东）股份有限公司独立董事。
2018 年 1 月至 2024 年 1 月，本人担任公司独立董事，连任时间届满 6 年。
（二）独立性情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年度，本人任职期间，公司召开了 2 次董事会、2 次股东大会，本人积
极参加公司召开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。 报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其 他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案 及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也 无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 大会次数
姚作为 2 2 0 0 0 否 2
（二）出席专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人作为公司第四届董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会的委员， 严格按照公司《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工 作细则》和《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽责的原则，对 2024 年度 召开的相关会议，认真审议并提出若干合理性建议和意见。
2024 年度，本人出席董事会各专门委员会和独立董事专门会议情况如下：
1、审计委员会
报告期内，本人任职期间，审计委员会共召开 1 次会议，本人作为公司董事
会审计委员会委员，按时出席了会议，就公司定期报告、利润分配预案等议案进 行了审议。本人听取了内部审计工作相关报告，对公司内部审计部门工作进行指 导，监督公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，并积 极开展与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，切实履行了审计委员会委员的 职责。
2、提名委员会
报告期内，本人任职期间，提名委员会共召开 1 次会议，本人作为公司董事
会提名委员会委员，按时出席了会议，对换届选举公司非独立董事、独立董事等 事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会委 员的责任和义务。

3、独立董事专门会议
报告期内，本人任职期间，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，独立董事专门会议共召开 1 次，本人就公司 2024 年度关联交易预计发表了同意意见。
（三）行使独立董事特别职权的情况
1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
2、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3、未有提议召开董事会的情况；
4、未有公开向股东征集股东权利的情况；
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本人积极与会计师事务所和审计会计师进行有效沟通和交流，在会计师事务所开始审计工作和出具初步审计意见后，均与审计会计师进行了专项沟通，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人任职期间，通过参加股东大会、关注投资者交流平台等方式，关注投资者特别是中小股东对公司提出的意见建议及合理诉求，敦促公司持续提升投资者关系管理能力。同时，积极督促公司持续提升信息披露透明度，确保中小股东能够了解公司的经营状况及重大事项，充分维护中小投资者合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对经董事会审议的重大事项进行了认真审阅，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
法律法规以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
3、作为公司第四届董事会独立董事，本人已取得独立董事资格证书，在任职期间及时认真学习中国证监会及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所及保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。
（七）现场工作情况
本人作为独立董事，履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，全年累计现场工作时间为 8 天，到公司进行实地考察，对公司重大投资、生产、建设项目进行考察，参加公司展会进行考察与交流，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）公司的配合情况
公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及其办公室等专门部门和专门人员协助本人履行职责。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，定期通报情况、提供文件资料、组织开展实地考察、详细讲解公司生产经营状况、及时解答疑问。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年度关联交易预计的议案》。
本人认为，公司 2024 年度日常性关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。
（二）定期报告相关事项

报告期内，本人任职期间，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》。报告均由审计委员会事前审议，并经董事会、监事会审议通过，其中，《2023 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议程序合法合规，披露的财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）利润分配
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十五次会议，于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，认为公司的利润分配方案符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。
（四）选举董事
1、公司于 2024 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于补选第四届董事会非独立董事的议案》，提名委员会对叶裕平先生的任职资格进行了事先审查。本人作为提名委员会委员，认真审阅了公司提交的相关议案资料，认为叶裕平先生的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任拟所任职务，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
2、公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》及《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》，提名委员会对全体候选人的任职资格进行了事先审查。本人作为独立董事，认真审阅了公司提交的相关议案资料，认为全体候选人的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任拟所任职务，具备担任上市公司非独立董事、独立董事的任职资格和能力。
（五）高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<2024 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，薪酬与考核委员会已对高级管理人员薪酬方案进行了事前审议。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相
关议案资料，认为薪酬方案综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，主动了解公司经营发展情况，充分发挥专业作用，在公司各项重大决策过程中，客观地做出专业判断，审慎表决。同时,对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司董事会、管理层在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持，在