锐明技术:北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第三个行权期行权条件成就事宜的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及首次授予部分第三个行权期行权条件成就事宜的
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2022年激励计划（草案修订稿）》）的有关规定，就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“2022 年激励计划注销”）及首次授予部分第三个行权期行权条件成就（以下简称“2022 年激励计划行权”，与前述“2022 年激励计划注销”合称为“本次注销及行权”）事宜所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，但目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，故公司监事会对本次注销及行权相关议案进行审议系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》执行
责任。
本所仅就与公司本次注销及行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次注销及行权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及行权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次注销及行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次注销及行权的批准和授权
1. 2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在
符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于 2022 年股票
期权激励计划的相关事宜。
2. 2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。
3. 2025年7月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通
过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议
案》。
4. 2025年7月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次
会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股
票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权
条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就本次注销及行权已经履行了现阶段所需必要的批准和授权。
二、本次注销及行权的原因及内容
(一) 2022 年激励计划注销的原因及数量
根据公司《2022 年激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、公司出具的书面说明与承诺以及公司提供的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，4 名获授首次授予部分股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合《2022 年激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象资格条件，公司董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的 3 万份股票期权。
基于上述，锐明技术 2022 年激励计划注销的原因、数量符合《管理办法》和《2022 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
(二) 2022 年激励计划行权条件成就情况
1. 2022 年激励计划首次授予部分第三个行权期

根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予部分第三个等待期为自首次授权之日起 36 个月，等待期满后进入第三个行权期，第三个行权期自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。
公司 2022 年激励计划首次授予部分的授权日为 2022 年 7 月 20 日，因此，公司
2022 年激励计划首次授予部分第三个行权期的等待期即将届满。
2. 公司未发生相关情形
根据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》、公司出具的书面确认及承诺、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年年度审计报告》（ 德皓审字[2025]00000964 号）、《深圳市锐明技术股份有限公司内部控制审计报告》（德皓内字[2025]00000059 号）、《公司章程》以及公司近三年权益分派的相关公告文件和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上述三年权益分派事宜出具的《A股权益分派结果反馈表》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（网址为http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（网址为 https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国证监会网站（网址为 http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下
同 ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站 （ 网 址 为
http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml，下同）、深圳证券交易所网站（网址
为 http://www.szse.cn/， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 为
http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司符合《2022 年激励计划（草案修订稿）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”第（一）项规定，未发生以下情形：
“1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。”
3. 2022 年激励计划行权的激励对象未发生相关情形
根据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》、公司出具的书面确认及承诺以及 2022 年激励计划行权的激励对象出具的书面确认及承
诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网及 12309 中国检察网（网址为https://www.12309.gov.cn/，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具日，2022 年激励计划本次行权的激励对象符合《2022 年激励计划（草案修订稿）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”第（二）项规定，未发生以下情形：
“1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
4. 公司层面业绩考核要求
根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，公司 2022 年激励计划首次授予部分
第三个行权期的公司业绩考核目标为“以公司 2021 年净利润为基数，考核年度净利润增长率达到 281.