探路者:2025年度公司向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300005 证券简称：探路者
探路者控股集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二五年八月

探路者控股集团股份有限公司（以下称“探路者”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、户外业务行业竞争加剧，强化产品创新和研发赋能
随着国内户外品牌的品牌集中度低、竞争激烈的特点愈加凸显，国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础，户外业务面临着较大的竞争压力。公司计划依托多年的行业积累，围绕“产品创新、品牌赋能、渠道深耕”三大核心战略，驱动业务增长与价值跃升。在技术研发方面，加速轻量化、专业化、智能化产品研发，持续提升产品性能与场景适应性；统筹重大项目全周期管理，在保障项目高效落地的同时强化科技攻关与平台技术沉淀，驱动公司技术储备体系升级与创新成果转化；积极推动构建创新科研联合体，攻克关键核心技术、促进产业发展，提高技术转化速度。
2、芯片自主化需求紧迫
近年来，为积极应对芯片“卡脖子”难题，政府出台多项政策促进国内集成电路发展，产业进入高速发展阶段。根据国家统计局数据，最近十年，中国集成电路产量已由2015年的1,088亿块增长至2024年的4,516亿块，年均复合增长率达17%。受缺芯潮的影响，2021年我国芯片产量同比增长近38%，2022年行业去库存周期导致产量下降，但2023年开始市场出现复苏，2024年度相比2021年产量增长超1/4。尽管国内集成电路行业发展快速，但近年我国相关产业需求旺盛，国内自给量不足，需要大量进口，总体对外依赖度依然较高。考虑到集成电路行业对国民经济及社会发展的战略性支柱作用，芯片自主化的需求依旧紧迫。
3、以市场需求为导向，持续探索芯片应用化领域
近年来，公司的芯片业务发展态势良好、业务增长迅猛。公司将以“技术驱动、全球协同、生态聚合”为核心战略，聚焦显示芯片设计核心领域，强化技术研发与产品创新，持续巩固显示芯片领域竞争优势，向高附加值领域延伸布局。
（二）本次发行的目的
1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力
公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以创新驱动为核心，全面深化“户外+芯片”双主业战略；通过持续加大技术研发投入，突破多领域核心技术壁垒，
推动产业链升级。
公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台战略升级、IC设计及开发的持续精进。本次发行，有利于公司持续加大研发投入，加速公司产品迭代升级，进一步提高公司核心竞争力。
2、增强公司资金实力，为公司发展战略提供保障
近年来，随着业务规模不断扩大、双主业战略的不断推进、技术创新与成果转化等方面的投入增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，芯片行业正处于突破“卡脖子技术”、实现国产替代化的关键阶段。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持双业并驱，聚力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于公司及时补充营运资金需求，增强资金实力，落实公司战略。
3、稳定公司股权结构，助力高质量发展，提振资本市场信心
本次发行由公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司作为发行对象全额认购，有助于增强公司股权结构的稳定性，助力公司高质量发展。同时，展现了实际控制人李明对公司未来发展的坚定信心，对公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的市场形象和社会形象。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司未来发展的资金需求
近年来，随着业务规模不断扩大、双主业战略的不断推进、技术创新与成果转化等方面的投入增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，芯片行业正处于突破“卡脖子技术”、实现国产替代化的关键阶段。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持双业并驱，聚力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于满足公司未来发展的资金需求，增
强资金实力，落实公司战略。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。一方面，公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障；另一方面，本次发行的发行对象是公司的实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司，发行完成后，实际控制人的持股比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。同时，彰显实际控制人对公司发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，维护资本市场健康平稳发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李明及其控制的北京通域合盈投资管理有限公司。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为两名，为公司实际控制人李明及其控制的北京通域合盈投资管理有限公司，二者均以现金认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为两名，为公司实际控制人李明及其控制的北京通域合盈投资管理有限公司，二者均以现金认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过董事会审议并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交公司股东会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
（1）特定对象符合股东会决议规定的条件
本次发行的发行对象为上市公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司，上述发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。