探路者:关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2025-052
探路者控股集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下称“公司”或“探路者”）于 2025 年 8 月 25
日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的即期回报短期内存在被摊薄的风险，具体影响测算如下：
1、主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于 2025 年 11 月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）根据《探路者控股集团股份有限公司 2024 年年度报告》，2024 年度公司
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 10,662.31 万元和 8,412.42 万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2025 年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度分别为：下降 10%、持平、上涨 10%。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为 265,110,655 股；本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 193,000.56 万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）在预测公司总股本时，以预案出具日公司总股本 883,702,186 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2024年12月31日 2025年12月31日/2025年度
项目 /2024年度
本次发行前 本次发行后

总股本（股） 883,702,186 883,702,186 1,148,812,841
假设 1：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万 10,662.31 9,596.08 9,596.08
元）
归属于上市公司股东的扣除非经 8,412.42 7,571.18 7,571.18
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1253 0.1128 0.1107
稀释每股收益（元/股） 0.1253 0.1128 0.1107
扣除非经常性损益后基本每股收 0.0988 0.0889 0.0873
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.0988 0.0889 0.0873
益（元/股）
假设 2：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年不变
归属于上市公司股东的净利润 10,662.31 10,662.31 10,662.31
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经 8,412.42 8,412.42 8,412.42
常性损益的净利润(万元）
基本每股收益（元/股） 0.1253 0.1253 0.1230
稀释每股收益（元/股） 0.1253 0.1253 0.1230
扣除非经常性损益后基本每股收 0.0988 0.0988 0.0970
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.0988 0.0988 0.0970
益（元/股）
假设 3：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年增长10%
归属于上市公司股东的净利润 10,662.31 11,728.55 11,728.55
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经 8,412.42 9,253.66 9,253.66
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1253 0.1378 0.1353
稀释每股收益（元/股） 0.1253 0.1378 0.1353
扣除非经常性损益后基本每股收 0.0988 0.1087 0.1067
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.0988 0.1087 0.1067
益（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会
增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力
公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以“科技引领、创新突破”为核心驱动力，深度融入国家发展战略，锚定全球行业前沿，持续巩固行业领军地位。面对全球经济变革和技术创新浪潮，公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，持续深化跨国布局，构建核心竞争壁垒，推动高质量发展。
公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台的战略升级。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
2、满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力
近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。未来，随
着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来户外业务和芯片业务的发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。
2、本次发行募集资金实施主体法人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，