七彩化学:关联交易管理制度(2025年8月)

鞍山七彩化学股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人
第三条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。
公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单报送证券交易所备案，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的一般规定
第九条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会、董事会上应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）本办法所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本办法所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本办法所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第十四条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十五条 提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，了解公司是否存在被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 关联交易的回避制度
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
但对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的 2/3 以上通过方为有效。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告中应当披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人只能代表一方签署合同、协议。
第五章 关联交易的决策程序

第二十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向董事会秘书及证券部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由按照额度权限履行相应程序。
第二十一条 公司关联交易决策权限划分如下：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照前款规定提交股东会审议：
1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1.《上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3.深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条（一）规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、财务资助除外，下同）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）公司董事长有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
因关联董事回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第二十三条 公司在审议关联交易事项