花园生物:民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物医药股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的持续督导保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对于公司可转换公司债券（以下简称“花园转债”）回售有关事项进行了核查，核查情况及意见如下:
一、可转换公司债券募集资金基本情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司于2022年6月16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经公司于2022年7月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）注册同意，公司按面值向不特定对象发行可转债 1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,655,312.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111号《验资报告》。
经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年3月23日起在深交所上市交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。
二、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东会及“花园转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的用途并新增募投
项目。具体内容详见公司于2025年8月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的公告》（公告编号：2025-026）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
“若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=1.0%（“花园转债”第三个计息期年度，即2025年3月6日至2026年3月5日的票面利率）；
t=187天（2025年3月6日至2025年9月9日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100*1.0%*187/365=0.512元/张（含税）。
综上，“花园转债”本次回售价格为100.512元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“花园转债”的个人投资者和证券
投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.410元/张；对于持有“花园转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.512元/张；对于持有“花园转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.512元/张。
（四）回售权利
“花园转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“花园转债”。“花园转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2025年9月9日至2025年9月15日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“花园转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年9月18日，回售款划拨日为2025年9月19日，投资者回售资金到账日为2025年9月22日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易
“花园转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“花园转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。
“花园转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“花园转债”正常交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“花园转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的相关约定。综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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肖舜华 谢广化
民生证券股份有限公司
年 月 日