华测导航:国浩律师(杭州)事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
2025 年第二期限制性股票激励计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年九月

国浩律师（杭州）事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
2025 年第二期限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”“公司”）的委托，担任公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海华测导航技术股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航本激励计划相关事项，出具本法律意见书。

第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《激励计划（草案）》《上海华测导航技术股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华测导航 2025 年第二期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
华测导航已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华测导航的股份，与华测导航之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华测导航 2025 年第二期限制性股票激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对华测导航 2025 年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供华测导航 2025 年第二期限制性股票激励计划相关法律事
项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华测导航 2025 年第二期限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航 2025 年第二期限制性股票激励计划相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）华测导航是依法设立并有效存续的上市公司
1、华测导航系由上海华测导航技术有限公司于 2015 年 1 月 16 日整体变更
设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]237 号《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华测导航首次向社会公
众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,980 万股，并于 2017 年 3 月 21 日在深
圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“华测导航”，股票代码为“300627”。
2、截至本法律意见书出具日，华测导航持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000754343149G 的《营业执照》，其住所为上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座（一照多址企业）；法定代表人为赵延平；经营范围为一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能农机装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；雷达及配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；水文服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用仪器制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；公司为永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华测导航为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在根据《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）华测导航不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海华测导航技术股份有限公司 2024 年年度《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11083 号），以及公司出具的说明、公司披露的公告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站查询，截至本法律意见书出具日，华测导航不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华测导航为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
2025 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《公司<2025
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及与本激励计划相关的议案。
经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，已包含《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本激励计划的目的

本激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司核心技术骨干。激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
2、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 12 人，为公司核心技术骨干，在本激励计划公告时任职于公司二级全资子公司武汉讯图时空软件科技有限公司。
除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其各级子公司存在聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 38.97 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 78,521.1888 万