前沿生物:前沿生物药业(南京)股份有限公司股东大会议事规则

前沿生物药业（南京）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018 修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述第四条期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司董事会应当聘请律师见证股东大会，对以下方面出具法律意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的第 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。
第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 对于前述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于股东大会会议记录。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十六条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开前 20 日以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和 15
日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十七条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（股权登记日：股权登记日与会议日期至少间隔 2 个交易日且应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。）
（五）股东大会网络投票的时间、投票程序；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十条 股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第二十一条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提名独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送江苏监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东大会尚未选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络等合法方式参加股东大会
的，视为出席。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。