东风科技:中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果与业绩补偿方案的核查意见及致歉声明

中信证券股份有限公司
关于东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情
况、业绩承诺期满减值测试结果与业绩补偿方案
的核查意见及致歉声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）于前述交易中做出的相关标的资产 2023 年度业绩承诺的实现情况及业绩承诺补偿暨回购注销股份相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年
12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒公司”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加公司”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森公司”）50%股权、上海东森置业有限公司（现用名智纪科技（上海）有限公司，以下简称“东森置业公司”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（现用名十堰天纳
克发动机零部件有限公司，以下简称“东风辉门公司”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（现用名富奥泵业（湖北）有限公司，以下简称“东风富奥公司”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（现用名东科信强汽车零部件湖北有限公司，以下简称“东风库博公司”）30%股权。
2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商
变更登记程序。
二、业绩承诺情况及业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年。
按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒公司 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
上海弗列加公司 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
东风汤姆森公司 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
东森置业公司 90%股权 254.31 254.33 264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31
东风辉门公司 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
东风富奥公司 30%股权 226.32 283.85 371.55
东风库博公司 30%股权 -94.52 108.75 400.58

业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
（二）业绩补偿安排
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（三）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。
（四）业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召
开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
1、补偿股份数量及其调整
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；

（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2、现金补偿金额
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
3、减值测试
在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额大于补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额（补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额），则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。
业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
4、股份补偿的保障措施
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门