东风科技:东风电子科技股份有限公司出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位减值测试报告》

东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告
东风电子科技股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与东风汽车零部件（集团）有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，编制了公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。本公司保证资产减值测试报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司发行股份购买资产情况
本公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月
21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司，以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权（以下简称标的公司）。
本次交易以 2020 年 3 月 31 日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评
估基准日后公司现金分红，确定交易对价为 147,917.95 万元。本次交易定价基准日为公
司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月 6 日。本次发行价格
为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.43 元/股，根据本次发行股份价格，本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905股A股股份支付本
次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
截至 2021 年 8 月 31 日，购入资产已全部进行资产交接，完成工商变更手续。
二、关于本次交易的相关约定
（一）业绩承诺及补偿约定
根据本公司与东风零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即 2021年、2022 年、2023 年。
根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测净利润
数如下：
单位：万元
标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒公司 12,922.93 13,234.41 13,290.77
上海弗列加公司 10,552.65 10,465.63 10,933.08
东风汤姆森公司 3,624.91 4,248.76 4,715.44
智纪科技公司 282.57 282.59 293.53
东风佛吉亚襄阳公司 223.40 274.80 299.53
东风佛吉亚排气技术公司 551.14 874.95 1,218.62
十堰天纳克公司 2,925.90 2,819.32 3,028.82
富奥泵业公司 754.40 946.17 1,238.50
东科信强公司 -315.08 362.50 1,335.25
合计 31,522.82 33,509.13 36,353.54
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒公司的预测净利润数包括东风马勒公司持有东风派恩汽车铝热交换器有限公司 50%股权所对应的净利润数。
按照东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：

单位：万元
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒公司 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
上海弗列加公司 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
东风汤姆森公司 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
智纪科技公司 90%股权 254.31 254.33 264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31
十堰天纳克公司 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
富奥泵业公司 30%股权 226.32 283.85 371.55
东科信强公司 30%股权 -94.52 108.75 400.58
合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在本次交易完成后，本公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
（二）期末减值约定
在承诺年度期满后，本公司应聘请经东风零部件集团认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求,进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内东风零部件集团已补偿的金额，补偿期限内东风零部件集团已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内累计已补偿的现金金额，则东风零部件集团应以其在本次交易中获得的本公司股份向本公司另行补偿。
东风零部件集团向本公司另需补偿的股份数量为：(业绩承诺资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿的现金金额)/本次发行股份购买资产的发行价格-补偿期限内东风零部件集团已补偿股份总数。
前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、标的资产业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核报告，本公司在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下:
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺数 15,493.98 16,323.93 17,476.55
业绩实现数 16,027.46 8,517.66 9,520.32
当期累计承诺净利润数① 15,493