大连热电:北京市天元律师事务所关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)

北京市天元律师事务所
关于大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）
京天股字（2023）第471-3号
致：大连热电股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”、“上市公司”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次重大资产重组出具了京天股字（2023）第471号《北京市天元律师事务所关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2023）第471-1号《北京市天元律师事务所关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2023）第471-2号《北京市天元律师事务所关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）（以下合称“原律师文件”）。
鉴于本次重大资产重组的报告期发生变化（报告期变更为自2021年1月1日至2023年12月31日）及《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新期间”）本次交易的相关法律情况发生变更，本所特就上述内容出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

释 义
本补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如 下：
大连热电与恒力石化、恒力化纤于 2024 年 1 月
《业绩补偿协议之补充协 12 日签署的《大连热电股份有限公司与恒力石化
指
议（一）》 股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署
之业绩补偿协议之补充协议（一）》
大连热电与恒力石化、恒力化纤于 2024 年 2 月
《业绩补偿协议之补充协 20 日签署的《大连热电股份有限公司与恒力石化
指
议（二）》 股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署
之业绩补偿协议之补充协议（二）》
《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行
《重组报告书》 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其修订稿
中汇会计师出具的《康辉新材料科技有限公司审
《置入资产审计报告》 指
计报告》（中汇会审[2024]3340 号）
中汇会计师出具的《关于康辉新材料科技有限公
《内部控制鉴证报告》 指 司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]3341
号）
中汇会计师出具的《大连热电股份有限公司备考
《备考审计报告》 指
审计报告》（中汇会审[2024]3350 号）
致同会计师出具的《大连热电股份有限公司拟置
《置出资产审计报告》 指 出资产审计报告》（致同审字（2024）第
210A008263 号）
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度

注：本补充法律意见中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。

第一部分 补充法律意见正文
一、“本次重大资产重组的方案”的更新情况
根据大连热电第十届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》《业绩补偿协议之补充协议（一）》等相关资料，本次交易的相关业绩承诺及补偿安排进行了如下调整：
如本次发行股份购买资产于 2024 年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024 年、2025 年及 2026 年扣除非经常性损益及募集配套资金所产生的影响后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于 89,803.28 万元、128,376.74 万元及 154,912.58 万元。
募集配套资金所产生的影响系指募集配套资金产生的利息收入。上述利息收入的计算公式如下：
本次募集配套资金对净利润预测的影响数额=募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×募集配套资金实际使用天数/365
其中，同期银行贷款利率按照一年期银行贷款基准利率（LPR）确定。
二、“本次重大资产重组各方的主体资格” 的更新情况
（一）大连热电
截至 2023 年 12 月 31 日，大连热电的前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洁净能源集团 133,133,784 32.91
2 上海星河数码投资有限公司 8,400,000 2.08
3 刘其昌 4,948,000 1.22
4 崔家铭 4,801,403 1.19
5 尚守玲 3,423,900 0.85
6 孙艳君 2,611,400 0.65
7 刘珈彤 2,366,600 0.58

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 计学明 2,225,255 0.55
上海晋蓉投资管理有限公司－晋蓉星耀 1
9 号私募证券投资基金 2,180,762 0.54
10 骆申涛 1,983,520 0.49
（二）恒力石化
截至 2023 年 12 月 31 日，恒力石化的前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 恒能投资 1,498,478,926 21.29
2 恒力集团 1,120,172,342 15.91
恒力集团-西南证券-21 恒力 E1 担保及
3 信托财产专户 980,440,000 13.93
4 范红卫 791,494,169 11.24
5 德诚利 732,711,668 10.41
6 香港中央结算有限公司 120,480,118 1.71
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
7 司－玄元元宝 16 号私募证券投资基金 82,600,783 1.17
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
8 司－玄元元宝 15 号私募证券投资基金 74,115,694 1.05
9 大连市国有资产投资经营集团有限公司 68,818,123 0.98
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
10 司－玄元元宝 17 号私募证券投资基金 66,297,823 0.94
三、“本次重大资产重组的批准和授权”的更新情况
（一）已取得的授权和批准
自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：
1、大连热电的批准和授权
大连热电已召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署附