中孚实业:河南中孚实业股份有限公司独立董事述职报告(文献军)

河南中孚实业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年，本人文献军作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2023 年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
文献军，男，1962 年出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师。中国国际工程咨询公司冶金建材专家组副组长，国务院关税税则委员会专家咨询委员会专家，商务部市场运行调控专家，海关总署协调制度商品归类技术委员会顾问组顾问委员。曾任中国有色金属工业协会副会长、中国有色金属加工工业协会理事长、公司及宁夏东方钽业股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、焦作万方铝业股份有限公司、中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司、中国忠旺控股有限公司等上市公司独立董事。现任山东省铝业协会名誉会长，中国宏桥集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司、兴发铝业控股有限公司、浙江海亮股份有限公司独立董事。2021 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人没有在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。本人对独立性情况进行了自查，确认满足担任独立董事所具备的独立性要求。
二、年度履职概况

（一）出席董事会及其专门委员会、股东大会情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司共召开 12 次董事会、6 次股东大会，本人均亲自出席会议，
没有委托出席或缺席的情况发生。
2、出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，本人担任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会召集人。应参加委员会会议 2 次，均亲自出席，没有委托出席或缺席的情况发生。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未出现无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人听取了公司工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况；通过参加专题沟通会等方式，与会计师事务所就年度审计工作计划和安排、审计结果等方面工作进行沟通，促进年报审计工作规范开展。
（四）与中小股东的沟通交流情况
1、2023 年度，本人参加了 2023 年第三季度业绩说明会，针对中小投资者
关心的问题进行了充分沟通交流。
2、公司采用邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见和建议向本人转述和交流。
（五）现场工作时间及内容等情况

2023 年，本人现场工作时间超过 15日，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、参加考察调研、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，我了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
2023 年度日常关联交易预计的议案》，对 2023 年度日常关联交易情况进行了预计。
2023 年 8 月 18 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加
公司 2023 年度部分日常关联交易预计的议案》，公司预计将增加与部分关联法人发生的日常关联交易年度预计。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，我在上述关联交易经董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具了事前认可意见；董事会上我认真审议关联交易内容，谨慎发表独立意见。
（二）对外担保情况及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员薪酬情况
结合行业状况，根据《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》及业绩指标完成和个人绩效考核结果，董事会薪酬与考核委员会对《关于确定董事、监事、高
级管理人员 2022 年度考核情况及薪酬的议案》进行了审议，报告期内公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬标准符合相关规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023 年 1 月 20 日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司 2022 年年度
业绩预增公告》，预告了公司 2022 年度较 2021 年度将实现业绩预增，并对公司业绩预增的原因进行了分析。
2023 年 7 月 15 日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司 2023 年半年
度业绩预告》，对 2023 年半年度的盈利情况进行了预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我在公司 2022 年年报审计过程中，保持与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其 2022 年全年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2023年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我密切关注公司的信息披露工作，认为：公司的信息披露能够严格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
我认为公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（九）股权激励相关事项
2023 年 4 月，本人出席公司第十届董事会第十三次会议，对符合《激励计
划》预留部分限制性股票授予条件的激励对象及授予价格进行了严格的审核，并
发表了同意的独立意见。
2023 年 7 月，本人出席第十届董事会第十八次会议，对股票激励解锁条件
成就及部分限制性股票回购注销的事项进行了认真审核，研究了解锁人员的考核情况，并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023 年，本人本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、管理等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2024 年，我将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用；利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和全体股东合法权益。
独立董事签字：
河南中孚实业股份有限公司
2024 年 4 月 16 日