重庆水务:重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票简称：重庆水务 股票代码：601158
重庆水务集团股份有限公司
Chongqing Water Group Co.,Ltd.
（重庆市渝中区龙家湾 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20231859D-03），评定公司主体信用评级为 AAA，本次发行的可转债信用级别为 AAA，评级展望稳定。
在本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提醒投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
四、关于股东权益的变动
为深化国有企业改革，重庆市国资委拟将其持有的水务环境集团 80%股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司。
2023 年 8 月 15 日，公司就无偿划转进展披露了《关于股东权益变动的提示
性公告》。
2023 年 8 月 31 日，公司收到水务环境集团转发的《重庆市国有资产监督管
理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司 80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351 号），决定将水务环境集团 80%股权划转给渝富控股集团。

2023 年 9 月 1 日，发行人再次就上述无偿划转进展披露了《关于股东权益
变动的提示性公告》，水务环境股权无偿划转事项尚需履行经营者集中审查手续及办理相关过户登记手续。
2023 年 11 月 9 日，上述无偿划转事项作为经营者集中案件获得了无条件
批准，尚需办理相关过户登记手续。
本次无偿划转事项不会导致公司直接控股股东、间接控股股东及实际控制人变更，直接控股股东仍为德润环境，间接控股股东仍为水务环境集团，公司实际控制人仍为重庆市国资委。本次划转不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。
截至募集说明书签署日，相关划转事项尚需办理相关过户登记手续，具有不确定性。
五、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额，并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。
2、利润分配形式
公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利：
（1）现金；
（2）股票；
（3）法律法规允许其他形式。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下，公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配计划
（1）公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（2）在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当不少于当年实现的可供股东分配利润额的 60%。
（3）在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下，公司当年可增大现金分红比例。
5、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、利润分配的决策程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立董事的意见。
董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（二）股东回报规划
为进一步增强发行人利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2
022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。（三）最近三年现金分红情况
公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金股利的金 可供股东分配利润额 现金股利的金额占可供股东分配
额（含税） 利润的比例
2023 年 81,120.00 103,459.89 78.41%
2022 年 129,600.00 176,294.85 73.51%
2021 年 123,360.00 192,812.12 63.98%
公司最近三年累计现金红利（含税） 334,080.00
公司最近三年年均可供股东分配利润额 157,522.29
公司最近三年累计现金股利的金额占最近三年年均 212.08%
归属于上市公司普通股股东可供分配利润的比例
注：公司 2023 年度分红议案已经董事会审议通过，尚需提交年度股东大会审议。
（四）未分配利润的用途
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出及投资项目，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
六、重大风险提示
公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产和新德感水厂扩建工程项目，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金
投资项目在资产收购、建设过程、未来经营中，出现因当地政府监管、收购资产权属过户、宏观政策等方面带来的不利变化，均可能导致本次募集资金投资项目的收