铁拓机械:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：873706 证券简称：铁拓机械 公告编号：2024-036
福建省铁拓机械股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经北京证 第三条 公司于 2023 年 12 月 22 日经北京证
券交易所审核通过并于【】年【】月【】日 券交易所审核通过并于 2024 年 2月 5日取得
取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证国证监会”）予以注册决定，向不特定合格投 监会”）予以注册决定，向不特定合格投资者资者公开发行人民币普通股【】股，于【】 公开发行人民币普通股 25,606,245 股，于
年【】月【】日在北京证券交易所（以下简 2024 年 3 月 8 日在北京证券交易所（以下简
称“北交所”）上市。 称“北交所”）上市。
第六条 公司注册资本为【】元（单位：人民 第六条 公司注册资本为92,405,245元（单位：
币元，下同） 人民币元，下同）。
第二十条 公司股份总数为【】股，每股面值 第二十条 公司股份总数为 92,405,245 股，每
为 1 元，均为人民币普通股。 股面值为 1 元，均为人民币普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会本章程规定应当由股东大会决定的其他事 向特定对象发行累计融资总额低于 1 亿元且
项。 低于最近一年末净资产 20%的股票，该项授
权的有效期不超过公司下一年度股东大会召
开日。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）独立董事有权向董事会提议召开临时
规定的其他情形。 股东大会；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人姓名；
姓名；
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… ……
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责， 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会成员由不 当提交董事会审议决定。各委员会成员由不少于三名董事组成。审计委员会、提名委员 少于三名董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事应当占 会、薪酬与考核委员会中的独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应 半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董 当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。。董事会负 事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。根据股东大会的决议，董事会还 会的运作。根据股东大会的决议，董事会还
可以设立其他专门委员会。 可以设立其他专门委员会。
第二百二十条 本章程经公司股东大会审议 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过后通过并自公司向不特定合格投资者公开发 之日施行。
行股票并在北京证券交易所上市之日起生效
施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
1.因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，行使超额配售选择权，公司注册资本发生变化，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
2.同时为未来 12 个月内使用简易程序进行再融资保留选择机会，公司拟根据《公司法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
福建省铁拓机械股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日