渤海化学:中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司
关于
天津渤海化学股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司；以下简称“渤海化学”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年 2 月修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对渤海化学使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每股人民币 3.85 元，共计募集资金人民币 706,018,058.90 元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币698,957,878.31元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年12 月 18 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第 303007 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司于 2021 年 1 月 12 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金
使用计划及项目建设进度，上市公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过 20,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第
十三次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，公司使用不超过人民币 48,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，可循环滚动使用。
公司于 2021 年 5 月 20 日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以 1,700.00 万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
2022 年 1 月 4 日，公司提前归还 20,000 万元至募集资金专项账户，并将上
述募集资金的归还情况告知独立财务顾问及独立财务顾问主办人。
公司于2022年1月13日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过 30,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
公司于 2022 年 5 月 9 日召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会
第二十五次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，公司使用不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，可循环滚动使用。

2022 年 12 月 27 日，公司提前归还实际使用的 22,000 万元至募集资金专项
账户，并将上述募集资金的归还情况告知独立财务顾问及独立财务顾问主办人。
公司于2023年2月23日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过 20,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
2024 年 2 月 20 日，公司提前归还实际使用的 20,000 万元至募集资金专项账
户，并将上述募集资金的归还情况告知独立财务顾问及独立财务顾问主办人。
截止到2024年3月31日，公司对募集资金投资项目累计投入1,700.00万元，募集资金余额为 71,363.93 万元，各专户余额具体如下：
募集资金
专户 开户银行 银行账号 专户用途 余额（元）
开户人
上海浦东发
渤海化学 展银行股份 77150078801000001070 支付重大资产 2,095,756.44
有限公司天 （监管账户） 重组中介费用
津分行
上海浦东发 77150078801500001069 渤海石化丙烷 2,483,099.88
天津渤海 展银行股份 （监管账户） 脱氢装置技术
石化有限 有限公司天 77150076801400000160 改造项目募集
公司 津分行 （监管子账户-通知存款 资金的存储和 607,125,942.82
户） 使用
中国农业银 渤海石化丙烷
天津渤海 行股份有限 02111101040017925 脱氢装置技术
石化有限 公司天津塘 （监管账户） 改造项目募集 101,934,481.70
公司 沽分行 资金的存储和
使用
小计 713,639,280.84
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司拟使用总额不超过人民币 71,010.46 万元的闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内和董事会审议批准的期限内，资金可循环滚动使用。
（三）投资方式
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理投资产品。不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常运行。
（四）投资期限
自第十届董事会第六次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
（五）实施方式
在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司资产财务部-财务中心负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪现金管理投资产品的投向及进展情况，一旦发现存在可能影响资金安全的情况，及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司董事会授权公司管理层在上述额度及期限内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，资产财务部-财务中心负责组织实施，相关人员将及时分析和跟踪现金管理投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规办理相关现金管理业务。
五、对公司经营的影响
公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和使用计划，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不会影响募集资金投资项目的正常实施；同时对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多投资回报；本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利的影响。
六、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2024 年 4 月 23 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2024 年 4 月 23 日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议表决，一致同意了该议案。监事会认为：公司本次使用不超过 71,010.46 万元闲置募集资金进行现金管
理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天津渤海化学股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定。渤海化学是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问对渤海化学本次使用部分闲置募集资金进行现金管理