振华股份:关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(2023年年报财务数据更新版)

股票简称：振华股份 股票代码：603067
关于湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年四月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 13 日出具的《关于湖北振华化学股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕480 号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“振华股份”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”“华泰联合证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的补充披露、修改及本回复修改 楷体（加粗）

目 录

问题 1、关于本次募投项目必要性...... 3
问题 2、关于房地产业务...... 23
问题 3、关于融资规模和效益测算...... 34
问题 4、关于业务及经营情况...... 58
问题 4.1、关于营业收入和毛利率...... 58
问题 4.2、关于应收款项和固定资产...... 93
问题 5、关于资产收购及商誉...... 101
问题 6、关于财务性投资...... 123
问题 7、关于环保情况...... 135
问题 1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次募集资金拟用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。2）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”包括“铁铬液流电池储能电站项目”及“液流储能研发中心项目”两个子项目，目前铁铬液流储能电池还处于商业化应用初期，公司拟通过与李利宇博士合作研发的形式，建设液流储能电站示范项目与相关研发中心，李利宇博士的技术同时授权给其他公司。
请发行人说明：（1）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求；（2）结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险；（3）结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分；（4）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现；（5）本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、淘汰产能。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素 K3 等，产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天
所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球龙头地位。
2023 年 10 月 8 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消
“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。本次调整后，募集资金总额由 62,070.00 万元调减至40,621.00 万元，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募集资金投入金额由18,620.00 万元调整至 12,186.00万元。
上述调整后，本次募集资金总额及具体项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金金额
1 含铬废渣循环资源化综合利用项目 28,000.00 11,790.00
2 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 18,000.00 16,645.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款项目 12,186.00 12,186.00
合计 58,186.00 40,621.00
一、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3 等，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球龙头地位。
公司坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，为进一步拓展铬化学品的新兴应用领域及市场空间、提升铬盐相关副产品及资源综合利用产品的盈利能力，公司制定了本次募投项目。其中，“含铬废渣循环资源化综合利用项目”是对现有主营业务中铬盐副产物综合利用方式和整体效益的优化提升，“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”是扩大已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。上述募投项目的主要产品与公司铬盐“全流程循环经济与资源综合利用体系”
各产品的关系如下：
各募投项目与公司当前主营业务的具体关系如下：
（一）含铬废渣循环资源化综合利用项目
公司拟使用募集资金建设“含铬废渣循环资源化综合利用项目”下的含铬芒硝利用线，生产硫酸钾（年产 6 万吨）、工业精制盐等产品。公司的主营业务包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，本项目拟在该主营业务范畴内，对原有主营产品元明粉产线做进一步延伸。
多年来，公司依托自主探索的“全流程循环经济及资源综合利用体系”，在对含铬固废进行全面无害化、商品化处置的基本理念下，不断完善铬盐生产副产物的消纳方式并提升其产品经济附加值。相应的，除了铬盐系列产品的研发、制造与销售之外，公司的主营业务亦包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。2023 年度，公司铬盐副产物综合利用的产品及铬盐联产产品收入占比合计已超过主营业务收入的 30%，其中即包括铬盐生产中所产生副产物含铬芒硝的综合利用产品——元明粉（即无水硫酸钠）。
公司现有含铬芒硝综合利用的产品为高纯元明粉，几乎全部向境外销售，经济效益受元明粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。本次募投项目含铬芒硝利用线为公司原利用副产物含铬芒硝制高纯元明粉生产线的延伸，建成后主要生产硫酸钾（年产 6 万吨）、工业精制盐等产品。项目建成后，公司将通过对元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需求波动，实现综合利用效益最大化。

综上所述，本项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。
（二）超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10 万吨，旨在扩大公司已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。
报告期内，公司针对铬盐产品生产中所产生含铬铝泥开展资源化综合利用，并生产出超细氢氧化铝产品，超细氢氧化铝是公司重要的铬盐副产品。经过多年的技术改进、产品质量提升及市场培育，公司的超细氢氧化铝产品已拥有了稳固的客户基础、贡献了良好的经济效益，并成为公司主要产品之一。2023 年度，公司超细氢氧化铝产品销量达 3.86 万吨，实现营业收入 15,130.35 万元，同比增长 17.85%，实现毛利 5,645.37 万元，同比增长 41.46%，超细氢氧化铝销售增长势头良好。
本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10 万吨，可进一步扩充公司超细氢氧化铝产品的产能，把握无机非金属材料在阻燃、保温等新兴市场的扩容机遇，进一步提升经济效益，增强公司核心竞争力。
综上所述，本项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。
二、结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险
（一）含铬废渣循环资源化综合利用项目
1、全球钾肥供需紧张、国内钾肥需求稳中有增
硫酸钾是制造各类钾盐产品的基本原料，广泛应用于化学肥料、玻璃、染料、香料、医药、电镀添加剂等产品。全球钾盐资源分布极不均衡，国际钾肥市场呈现寡头垄断格局。加拿大、白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的 3 个国家，合计占全球钾盐储量 68%以上，剩余主要分布在中东、欧洲等地区，中国资源储量占有率仅 6%，呈现资源高度集中的状况。根据 USGS（美国地质调查
局）于 2022 年发布的报告显示，2022 年全球钾盐的矿产品产量达到 4,000 万吨
（折合 K₂O，氧化钾），其中加拿大、白俄罗斯和俄罗斯三国产量合计占比达到
60%。钾盐矿产属于我国短缺的矿产资源，主要为青海、新疆、西藏的盐湖型液态钾盐资源，品位与境外固体钾矿相比较低，国内钾肥货源尚不能达到自给自足的状态，自给率仅在 50%左右，依赖进口的局面难以在短期内改变。
随着全球人口的增长及消费升级带来饮食习惯的转变，林果经济作物需求的增加，粮食产量和质量的提升，钾肥需求逐年增加。根据 IFA（InternationalFertilizer Association，国际肥料工业协会）的预测，钾肥需求从 2020 年至 2024年仍将保持年均 3.3％的增长。亚洲地区作为新兴经济体，经济增速快于主要欧美国家，其钾肥需求增速也超过全