南方路机:南方路机2023年度独立董事述职报告(陈扬)

【福建南方路面机械股份有限公司】
2023 年度独立董事述职报告
（陈扬）
本人作为福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人陈扬，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 8 月出生，硕士学位。2005 年
11 月至 2021 年 10 月历任福建天衡联合（泉州）律师事务所执业律师、高级合伙人、执
行合伙人及副主任；2021 年 11 月至今，任福建仰格律师事务所合伙人。现同时担任福建省泉州市鲤城区人民法院监督员、泉州市检查机关听证员、泉州市律师协会金融保险证券委员会副主任、最高人民检察院“民事行政检察专家资讯网”专家等社会职务；2021年 12 月至今，任公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：任审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人作为公司独立董事，任职条件符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，本人及近亲属未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；亦不存在其他可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人的履职情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况
以现场或通讯方式出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，不存在无故缺席或连续两次未能亲自出席董事会的情况。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审议程序，本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论，并结合本人专业提出相应建议，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两
董事 加董事会 次数 次数 次数 次未亲自参 出席股东大会的次数
加会议
陈杨 7 7 0 0 否 3
（二）参加董事会专门委员会情况
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议，本人以现场结合通讯方式出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员，本人认真审议各项议案，积极参与会议讨论，重点评估公司内部控制、审阅公司财务信息、审查公司重大关联交易、聘任审计机构等。
2、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，本人召集并主持了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为提名委员会委员，对公司第二届董事会董事及高级管理人员提名的人员进行审议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人参加了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，对公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬进行了审议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人多次到公司进行了实地现场考察，向公司相关人员沟通了解公司业务的日常经营状态，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设和执行情况等，关注公司可能产生的经营风险等，并积极提出建议。同时，在任职期间，本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注有关公司的各类报道，及重大事件和政策变化等外部环境及市场变化可能对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展，在董事会上发
表意见、行使职责。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，查阅作出决策所需的情况和资料，在充分了解的基础上，在董事会会议上发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，且不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司能积极配合独立董事履行职责，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性，并通过多种途径与独立董事沟通，公司独立董事与管理层之间已经建立了有效的良性沟通机制。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年未发生关联交易事项。
（二）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，公司募集资金的存放、使用及暂时进行现金管理等事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合《薪酬管理办法》的规定及责权一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于 2023 年4月19日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。经核查，容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等方面具有丰富的经验，同时在从
事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，审计人员能遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，能够为公司提供真实公允的审计服务。本次聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2023年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照利润分配政策尤其是现金分红政策，制定并实施了符合公司实际情况的利润分配方案。我认为公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，没有发生违反承诺履行情况。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年3月14日，公司完成了第二届董事会、监事会及高级管理人员换届选举。经董事长提名，提名委员会资格审查，同意聘任万静文女士为公司财务总监。经核查，本次聘任是在充分了解高级管理人员候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。本次聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的资格，同意聘任万静文女士为公司财务总监。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月14日，公司完成了第二届董事会、监事会及高级管理人员换届选举。此次换届工作严格按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了提名程序，且提名委员会对拟任董事、高管人选进行了资格审查，拟任董事、高管人选分别出具了相应的承诺，本人也相应发表了同意的独立意见。经审查，各董事、高级管理人员具备相关履职能力和专业素质，且提名和审议程序符合公司章程等有关规定，合法合规。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求以及企业内部控制规范体系的规定，进一步建立健全公司治理结构和治理制度，严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部控制制度，切实保障了公司和股东的合法权益，有效执行内部控制。

四、总体评价
2023年，本人在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。作为公司独立董事，本人能忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，充分发挥自身专业能力，保持独立性，加强与公司董事会、管理层的沟通合作，促进公司治理水平进一步提高、助力公司稳健发展。
特此报告！
独立董事： 陈扬
2024 年 4 月 23 日