江苏新能:华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏省新能源开发股份有限公司
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）2023 年度发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的交易对方江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）做出的关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、业绩承诺情况
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易中大唐滨海的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），具体如下：
2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。
二、 补偿义务
1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不足部分对公司进行补偿。

3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
三、2023年度业绩完成情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2022]49号）、《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2023]37 号）、《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司 2023年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2024]38 号），大唐滨海业绩完成情况具体如下：
单位：万元
扣除非经常性损益 净利润实现数 净利润承诺数 实现率
后的净利润
2021 年度 39,872.46 27,500 144.99%
2022 年度 28,803.65 24,432 117.89%
2023 年度 28,738.51 26,130 109.98%

截至 2023 年末累计 97,414.62 78,062 124.79%
综上，截至 2023 年末大唐滨海累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，
累计实现业绩承诺金额的比例为 124.79%。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与国信集团签署的《盈利补偿协议》《盈利 补偿协议之补充协议》、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2024]38 号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
大唐滨海 2023 年度的业绩承诺已经实现，国信集团关于大唐滨海 2023 年的
业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无需对上市公司进行补偿。