海德股份:海南海德资本管理股份有限公司《公司章程》修订对照表

海南海德资本管理股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为充分发挥《公司章程》在公司治理中的基础作用，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律
法规、规章的相关规定，结合本公司实际情况，具体修订情况如下：
序号 原条款 修正后条款
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为先导， 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为先导，
以资本为纽带，以企业精神为灵魂，立足主 以资本为纽带，以企业精神为灵魂，立足主
1 营，励精图治、奋发图强，不断拓展企业的 营，励精图治、奋发图强，不断拓展企业的
运营空间，以一流的产品服务社会，以一流 运营空间，以一流的产品服务社会，以一流
的业绩报效股东，以一流的企业形象为海南 的业绩报效股东，以一流的企业形象为海南
大特区增光添彩。 自贸港增光添彩。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
2 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
大会授权，经三分之二以上董事出席的董事 董事会会议决议。
会会议决议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者 5 人时； 者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
3 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。
第九十六条 公司设独立董事，建立独立董事
4 新增 制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的
规定适用于独立董事。
第九十七条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规以及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》
所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
5 新增 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百零七条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
6 新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当由独立董事专门会议审议并经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百零九条董事会由 7 名董事组成，设
7 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设 董事长 1 人，副董事长 1 人；独立董事占公
董事长 1 人，副董事长 1 人。 司董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。

第一百一十一条 下列事项应当由公司独立
董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
8 新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（二）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事
9 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会或