御银股份:董事会决议公告

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2024-004 号
广州御银科技股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会
议于 2024 年 4 月 23 日下午 14:00 在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本
次会议的通知及相关资料已于 2024 年 4 月 12 日以邮件方式送达各位董事。本次
会议由董事长杨文江先生主持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司具体内容详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
《2023 年度董事会工作报告》相关内容详见公司《2023 年年度报告》中“第
三 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 ” 。 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事张华、石水平（报告期任职）向董事会书面提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性情况自查报告》，对公司
现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 的《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
2023 年 度 财 务 决 算 报 告 相 关 数 据 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年度审计报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《利润分配管理制度》相关规定，并充分考虑投资者的利益，本次利润分配预案是合法、合规及合理的。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2023
年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2023 年年
度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至 2023 年 12 月 31 日
的内部控制有效性进行了评价，出具了《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，持续督导独立财务顾问民生证
券 股 份 有 限 公 司 出 具 了核 查意见。具体内容详见刊载于 巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《2023 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2023 年度
证券投资情况的专项说明》，持续督导独立财务顾问民生证券股份有限公司出具的核查意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
在不影响公司正常经营及投资风险可控的前提下，为持续提高公司自有资金的运作效率和收益水平，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用不超过（含）人民币 60,000 万元额度的自有资金进行委托理财，该额度可循环使用，使用期限为自股东大会审议通过本次委托理财之日起 12 个月内有效。公司董事会提请股东大会授权董事会，同意董事会授权公司管理层在股东大会审批通过的授权范围内签署相关合同文件并负责组织实施委托理财具体事宜。
具体详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
公司（含合并报表范围内子公司）在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用部分自有闲置资金用于证券投资，投资总额度不超过（含）10,000 万元人民币，该额度可循环使用，使用期限为自股东大会审议通过本次证券投资之日起 12 个月内有效。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在股东大会审批通过的授权范围内签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。
具体详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度开展公司审计工作的履职情况的总体评价及提议，董事会同意拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计工作的实际情况与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2024 年度审计费用。
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于续聘 2024 年度审
计机构的公告》《2023 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对 2023 年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于全资子公司减资的议案》

根据公司实际经营具体情况及未来战略布局规划，进一步优化公司资源配置，提升资产管理效率。经审慎研究决定，公司拟减少全资子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）注册资本 2,900 万元，减少全资子公司广州御银智能科技有限公司（以下简称“御银智能科技”）注册资本 2,700 万元，减少全资子公司广州御银自动柜员机科技有限公司（以下简称“自动柜员机科技”）注册资本9,700 万元，减少全资子公司广东小炬人创业园有限公司（以下简称“小炬人”）注册资本 700 万元。本次减资完成后，广州御新注册资本将由 3,000 万元人民币减少至100万元，御银智能科技注册资本将由3,000万元人民币减少至300万元，自动柜员机科技注册资本将由 10,000 万元人民币减少至 300 万元，小炬人注册资本将由 1,000 万元人民币减少至 300 万元。
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司减资的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于会计政策变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际经营需要并参照行业及地区的薪酬水平，公司制定了董事薪酬方案。其中，鉴于公司独立董事及外部董事自任职以来勤勉尽责，为公司规范运作和科学决策发挥了重要作用，同时结合公司实际情况以及所处行业、地区经济发展水平，拟将公司独立董事及未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事津贴由每年 10 万元（含税）调增为每年 12 万元（含税）。
具体详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于董事、监事及
高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案自经公司股东大会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。
14、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际经营需要并参照行业及地区的薪酬水平，公司制定了高级管理人员薪酬方案。
具体详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；鉴于董事杨文江、谭骅同时担任高管职务，故回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本薪酬方案自本次董事会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过董事会审议后自动失效。
15、审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的最新修订，进一步完善公司治理结构，且因公司办公地址搬迁，公司拟变更注册地址，并对《公司章程》部分条款进行修改。董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公