羚锐制药:羚锐制药2023年年度股东大会会议资料

河南羚锐制药股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月二十六日

河南羚锐制药股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
现场会议召开时间：2024 年 5 月 20 日下午 14：00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2024 年 5 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 20 日 9:15-15:00。
现场会议召开地点：河南省新县将军路 666 号羚锐制药会议室
会议 主 持人：公司董事长
出席会议人员：
1、截止 2024 年 5 月 13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人介绍到会情况并宣布大会开始；
二、 主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、 由公司股东或股东代理人审议以下事项：
1、2023 年度董事会工作报告
2、2023 年度监事会工作报告
3、2023 年度独立董事述职报告
4、2023 年度财务决算报告
5、2023 年度利润分配预案
6、《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
7、关于减少注册资本、变更经营范围暨修订《公司章程》的议案
8、关于修订《董事会议事规则》的议案
9、关于修订《监事会议事规则》的议案

10、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11、关于修订《独立董事工作制度》的议案
12、公司 2024 年度董事、监事薪酬（津贴）预案
13、未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划
14、关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
四、公司董事、监事、高级管理人员接受股东的质询；
五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；
六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计现场投票表决结果；
七、董事会秘书宣布现场投票表决结果；
八、宣布现场会议暂时休会；
九、通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
十、宣读本次年度股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次年度股东大会法律意见书；
十二、宣布本次年度股东大会结束。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
附件 1
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的职责和权力，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真学习贯彻监管法规，促进公司规范运作，保障公司科学决策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、2023 年度经营情况
2023 年，是落实公司“十四五”发展规划的关键之年,公司积极应对经济格局的深刻变革与挑战，锚定长期战略发展目标，立足发展大局，苦练内功，在夯实传统业务的同时，不断开拓新业态，全力推动公司高质量发展。
报告期内，公司实现营业收入 331,147.26 万元，同比增长 10.31%；归属于
上市公司股东的净利润 56,810.93 万元，同比增长 22.09%。
具体经营情况详见 2023 年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2023 年度董事会工作重点情况
（一）董事会及专门委员会召开情况
2023 年度，公司共召开 8 次董事会，对公司授权理财、定期报告、利润分
配、认购私募基金份额等事项进行讨论和决策，所审议案均获通过，会议的召开和表决程序合法有效。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，共召开了 4 次董事会审计委员会会议，4 次董事会薪酬与考核委员会会议，2 次提名委员会会议，1 次战略委员会会议。所审议案均获通过，会议的召开和表决程序合法有效。
（二）独立董事履职情况
2023 年，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司聘任会计师事务所、利润分配、股权激励回购及解锁等事项进行重点审查并出具意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和全体股东的利益。具体详见公司独立董事 2023 年度述职报告。

（三）董事会执行股东大会决议情况
2023 年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，及时落实股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会授权的
各项工作。2023 年，董事会提议召开 1 次年度股东大会，审议通过议案 21 个。
（四）完善公司治理，健全完善公司治理制度
报告期内，公司持续完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提升公司风险防范能力，公司治理和规范化运作水平不断提高。2023 年，公司对《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等 20 项制度进行修订，进一步完善公司治理制度体系。
报告期内，董事会组织董监高等关键少数人员参加上市公司协会、交易所等组织的各项培训，提高规范运作意识和履职能力，推动公司整体治理水平的提升。
（五）信息披露及投资者关系
2023 年，董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司完善内幕信息知情人登记管理制度，在内幕信息依法披露前，严格按照制度规定组织实施内幕信息的登记等保密管理工作。
公司高度重视投资者关系管理工作，报告期内，公司举办了 2022 年度业绩说明会等 3 次业绩说明会，就公司当期业绩、发展战略等投资者关心的问题进行了沟通说明；日常工作中通过接听投资者来电、上证 E 互动平台及现场接待等多种渠道与投资者保持良好互动，帮助投资者更加直观的了解公司经营现状和发展前景，增强投资者对公司的认同感，提升公司资本市场形象。
（六）重视股东回报
公司高度重视对股东的回报，制定合理的分红政策，与股东共享发展成果。报告期内，公司向股东派发 2022 年度现金股利 3.38 亿元，占合并财务报表中归属于上市公司股东净利润的 72.73%，切实维护投资者利益。
（七）强化战略引领
“十四五”以来,医药产业内外部环境面临复杂而深刻的变化，2023 年，董事会召开了战略规划研讨会，复盘公司“十四五”战略规划完成情况，以问题为
导向，压实责任，确保公司各项战略规划顺利推进。同时，从产业链发展格局及行业政策、研发创新、业务规划等角度深入分析，研判发展机会，凝聚形成发展共识。
三、董事会 2024 年度经营计划
2024 年，董事会将继续本着对全体股东负责的原则，根据公司的实际情况，围绕公司发展战略目标，在扎实做好董事会日常工作的基础上，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司高质量发展。董事会将重点开展以下工作：
（一）规范运作与公司治理
董事会将严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，高效执行股东大会决议，持续完善公司治理制度和内控体系，增强风险防范能力；提高公司治理和规范运作水平，确保公司长期、稳定发展。同时，加强董监高人员的培训，提升履职能力和合规意识，促进公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
（二）信息披露与投资者关系管理
董事会将严格按照监管要求，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露的真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，不断提升公司透明度与规范性。同时，公司将不断完善投资者保护工作机制，通过电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道、多形式与投资者进行沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者的良性互动，维护公司资本市场良好形象。
（三）经营管理
公司将围绕“十四五”发展规划，在品牌建设、产品研发、质量管理、人才建设、智能制造等方面加大资源投入力度，优化产品线和产品结构，加快智能化转型，完善产业布局，推进公司迈上新台阶。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇二四年四月二十六日
附件 2
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作
过程中，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认
真履行职权，列席董事会会议，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公
司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，对公司编制的定期报告进行了审
核并发表了书面审核意见，促进了公司的依法经营、规范运作，切实维护了公司
及股东的合法权益。现将 2023 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2023 年，公司监事会共召开 7 次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，
会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工
作如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
第八届监事会第十五次会议于 2023
会议审议通过：《关于授权使用闲置自有资金
年 1 月 26 日以通讯方式召开，应参
进行短期投资的议案》。
加会议监事三名，实际参加三名。
第八届监事会第十六次会议于 2023
会议审议通过：《关于回购注销部分限制性股
年 2 月 23 日以通讯方式召开，应参
票的议案》。
加会议监事三名，实际参加三名。
会议审议通过：《2022 年度监事会工作报告》
第八届监事会第十七次会议于 2023 《2022 年度利润分配预案》《2022 年度财务决
年 4 月 23 日在河南省新县将军路 算报告》《2022 年年度报告》及《2022 年年度
666 号羚锐制药一楼会议室以现场 报告摘要》《2022 年度社会责任报告》《2022方式召开，应参加会议监事三名， 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度