中天科技:江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2024-027
江苏中天科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 4 月 24 日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”
或“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有司董事会未在上述期限内执行的，股东 股权性质的证券，包括其配偶、父母、有权为了公司的利益以自己的名义直 子女持有的及利用他人账户持有的股
接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股的，负有责任的董事依法承担连带责 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要 同意，独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东大会。对独立董事要求召开临当根据法律、行政法规和本章程的规 时股东大会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后 10 日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
第一百六十二条 公司利润分配的决 第一百六十二条 公司利润分配的决
策程序和机制： 策程序和机制：
(一)公司进行利润分配时，董事会应制 (一)公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润 定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立 分配方案提交公司股东大会审议；公司董事应当对现金利润分配方案发表明 当年盈利但董事会未制定现金利润分确意见；公司当年盈利但董事会未制定 配预案的，公司应当在年度报告中详细现金利润分配预案的，公司应当在年度 披露并说明未进行现金分红的原因及报告中详细披露并说明未进行现金分 未用于现金分红的资金留存公司的用红的原因及未用于现金分红的资金留 途；
存公司的用途，独立董事应当对此发表 (二)公司根据生产经营情况、投资规
独立意见； 划、长期发展的需要，或者因外部经营
(二)公司根据生产经营情况、投资规 环境或自身经营状况发生较大变化，需划、长期发展的需要，或者因外部经营 要调整利润分配政策的，董事会应以股环境或自身经营状况发生较大变化，需 东权益保护为出发点拟定利润分配调要调整利润分配政策的，董事会应以股 整政策，并在股东大会提案中详细论证东权益保护为出发点拟定利润分配调 和说明原因。调整后的利润分配政策不整政策，并在股东大会提案中详细论证 得违反中国证监会和证券交易所的规和说明原因，独立董事应当对此发表独 定；利润分配政策调整的议案经监事立意见。调整后的利润分配政策不得违 会、董事会审议后提交股东大会以特别反中国证监会和证券交易所的规定；利 决议审议批准；
润分配政策调整的议案经监事会、董事 (三)公司股东大会对利润分配方案作会审议后提交股东大会以特别决议审 出决议后，或公司董事会根据年度股东

议批准； 大会审议通过的下一年中期分红条件
(三)公司股东大会对利润分配方案作 和上限制定具体方案后，须在两个月内出决议后，公司董事会须在股东大会召 完成股利（或股份）的派发事项。
开后2个月内完成股利(或股份)的派发 (四)监事会应对董事会和管理层执行
事项。 公司分红政策的情况及决策程序进行
(四)监事会应对董事会和管理层执行 监督。
公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百六十三条 公司利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策
为： 为：
(一)公司利润分配原则： (一)公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润； 方式分配利润，其中，公司现金股利政
2、公司的利润分配应兼顾对股东的合 策目标为最近三年以现金方式累计分理回报以及公司的可持续发展，利润分 配的利润不少于公司最近三年实现的配政策应保持连续性和稳定性，优先采 年均可分配利润的 30%；
用现金分红的利润分配方式； 2、公司的利润分配应兼顾对股东的合
3、如存在股东违规占用公司资金情况 理回报以及公司的可持续发展，利润分的，公司应扣减该股东所分配的现金红 配政策应保持连续性和稳定性，优先采
利，偿还其占用的资金。 用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配间隔期和比例： 3、如存在股东违规占用公司资金情况公司当年如实现盈利且该年度实现的 的，公司应扣减该股东所分配的现金红可供分配利润为正时，原则上应当进行 利，偿还其占用的资金。
年度利润分配。在有条件的情况下，公 4、公司出现以下情形之一的，可以不
司可以进行中期利润分配。 进行利润分配：
最近三年以现金方式累计分配的利润 （1）最近一年审计报告为非无保留意不少于公司最近三年实现的年均可分 见或带与持续经营相关的重大不确定
配利润的 30%。 性段落的无保留意见；
公司以现金为对价，采用要约方式、集 （2）当年末资产负债率高于 70%；
中竞价方式回购股份的，视同公司现金 （3）当年经营性现金流为负。
分红，纳入现金分红的相关比例计算。 (二)公司利润分配间隔期和比例：
(三)实施现金分红须同时满足以下条 公司当年如实现盈利且该年度实现的
件： 可供分配利润为正时，原则上应当进行
1、公司当年盈利且该年度实现的可供 年度利润分配。在有条件的情况下，公
分配利润为正值； 司可以进行中期利润分配。
2、审计机构对公司的该年度财务报告 公司召开年度股东大会审议年度利润出具标准无保留意见的审计报告； 分配方案时，可审议批准下一年中期现3、公司无重大投资计划或重大现金支 金分红的条件、比例上限、金额上限等。出等事项发生(募集资金项目除外)； 年度股东大会审议的下一年中期分红4、公司现金流为正值，能满足公司正 上限不应超过相应期间归属于上市公常生产经营的资金需求，实施现金分红 司股东的净利润。董事会根据股东大会不会影响公司后续持续经营和长远发 决议在符合利润分配的条件下制定具
展。 体的中期分红方案。
(四)股票股利分配条件： 公司以现金为对价，采用要约方式、集
若公司发展较快，董事会认为充实股本 中竞价方式回购股份的，视同公司现金能更好与公司经营规模匹配，发放股票 分红，纳入现金分红的相关比例计算。股利有利于公司全体股东整体利益时， (三)实施现金分红须同时满足以下条可以在满足最低现金股利分配之余，由 件：
董事会拟定股票股利分配预案，经股东 1、公司当年盈利且该年度实现的可供大会审议通过后，进行股票股利分配。 分配利润为正值；
(五)利润分配的决策机制与程序： 2、审计机构对公司的该年度财务报告公司每年利润分配预案由公司董事会 出具标准无保留意见的审计报告；
根据具体经营数据、盈利规模、现金流 3、公司无重大投资计划或重大现金支量状况、发展阶段及当期资金需求，并 出等事项发生(募集资金项目除外)；结合股东(特别是中小股东)、独立董 4、公司现金流为正值，能满足公司正事、监事的意见，认真研究和论证公司 常生产经营的资金需求，实施现金分红现金分红的时机、条件和最低比例、调 不会影响公司后续持续经营和长远发整的条件及其决策程序要求等事宜，独 展。
立董事应当发表明确意见。 (四)股票股利分配条件：
独立董事可以征集中小股东的意见，提 若公司发展较快，董事会认为充实股本出分红提案，并直接提交董事会审议。 能更好与公司经营规模匹配，发放股票公司在制定现金分红具体方案时，董事 股利有利于公司全体股东整体利益时，会应当认真研究和论证公司现金分红 可以在满足最低现金股利分配之余，由的时机、条件和最低比例、调整的条件 董事会拟定股票股利分配预案，经股东及其决策程序要求等事宜，独立董事应 大会审议通过后，进行股票股利分配。当发表明确意见。独立董事可以征集中 (五)利润分配的决策机制与程序：
小股东的意见，提出分红提案，并直接 公司每年利润分配预案由公司董事会

提交董事会审议。 根据具体经营数据、盈利规模、现金流
公司董事会应当综合考虑所处行业特 量状况、发展阶段及当期资金需求，并点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 结合股东(特别是中小股东)、独立董平以及是否有重大资金支出安排等因 事、监事的意见，认真研究和论证公司素，区分下列情形，提出差异化的现金 现金分红的时机、条件和最低比例、调
分红政策： 整的条件及其决策程序要求等事宜。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 公司在制定现