格尔软件:格尔软件股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-020
格尔软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第八
届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公
司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》，根据《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规
定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修
订了部分公司治理制度。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
项。 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股 第九十五条股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 或资本公积转增股本提案作出决议的，或公司
会结束后 2 个月内实施具体方案。 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案的，公司将在
之后 2 个月内实施完成具体方案。
第一百零六条公司设董事会，对股东大会 第一百零六条公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
...... ......
第一百五十八条公司实施积极的利润分配 第一百五十八条公司实施积极的利润分配
政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司 政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳 的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配， 定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，
应当遵循以下规定： 应当遵循以下规定：
（一）公司利润分配的形式、条件及间隔 （一）公司利润分配的形式、条件及间隔
1、利润分配的形式 1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票 公司股利分配的形式主要包括现金、股票
股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备 股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分 现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分
红的方式进行利润分配。 红的方式进行利润分配。其中，公司现阶段现
2、利润分配的条件 金股利政策目标为剩余股利。
（1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补 2、利润分配的条件
以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公 （1）现金分红:公司当年实现盈利，且弥补积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安 以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。 积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安
（2）股票股利公司经营状况良好，公司可 排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配 （2）股票股利:公司经营状况良好，公司可预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的 以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
摊薄等真实合理因素。 预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的
3、利润分配的期间间隔 摊薄等真实合理因素。
在符合利润分配的条件下，公司应每年进 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分 保留意见的，可以不进行利润分配。
红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经 3、利润分配的期间间隔
营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议 在符合利润分配的条件下，公司应每年进
决定。 行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公
（二）公司进行利润分配的决策程序和机 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分
制 红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
1、利润分配方案由公司董事会制定，经公 营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大 决定。
会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方 （二）公司进行利润分配的决策程序和机案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的 制
意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存 1、利润分配方案由公司董事会制定，经公的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应 司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董 会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过 案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董 意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损事表决同意。监事会在审议利润分配方案时， 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
须经全体监事过半数以上表决同意。 见。
2、股东大会对利润分配具体方案进行审议 2、股东大会对利润分配具体方案进行审议
前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和 前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外， 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与 还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润 复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表 分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表 决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表
决时，应向股东提供网络投票方式。 决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
完成股利或股份的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
（三）公司的现金分红政策 后，2 个月内完成股利或股份的派发事项。
...... 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分
在满足公司正常生产经营的资金需求情况 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
配利润的 20%。 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
..... 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（三）公司的现金分红政策
......
在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金
形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。公司以现金为对价，采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年
度现金分红的相关比例计算。
.....
第一百五十九条利润分配政策的调整 第一百五十九条利润分配政策的调整
...... ......
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配