兴发集团:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准......6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及股票规模 ......8
（四）本员工持股计划的存续期及锁定期限......9
（五）本员工持股计划的管理模式......10
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......16
（七）员工持股计划其他内容......18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......21
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......22
六、结论 ......23
七、提请投资者注意的事项 ......24
八、备查文件及咨询方式 ......25
（一）备查文件......25
（二）咨询方式......25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兴发集团、本公司、公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划
（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划、 指 湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划本次员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划
管理办法》
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的兴发集团
A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》
《公司章程》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受兴发集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引》的有关规定，根据兴发集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对兴发集团员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由兴发集团提供或来自于其公开披露之信息，兴发集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对兴发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读兴发集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供兴发集团实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）兴发集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围包括上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司的子公司存在聘用或劳动关系。
3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过36,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为36,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

本员工持股计划初始设立时总人数共计不超过1,500人。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，持有人拟认购的权益份额上限及比例如下表所示：
姓名 职务 预计认购份额上 预计占本员工持股
限（万份） 计划的比例（%）
一、董事、监事、高级管理人员
李国璋 董事长 60 0.17
程亚利 董事、总经理 60 0.17
王琛 董事、副总经理、财务 60 0.17
负责人
王杰 董事、常务副总经理 60 0.17
舒龙 监事会主席 60 0.17
胡坤裔 副董事长 60 0.17
李美辉 监事 60 0.17
刘晓晖 监事 30 0.08
刘鑫 监事 30 0.08
郑磊 监事 30 0.08
杨铁军 副总经理 60 0.17
刘畅 副总经理 60 0.17
赵勇 副总经理 60 0.17
路明清 副总经理 60 0.17
鲍伯颖 董事会秘书 60 0.17
张桥 副总经理 60 0.17
彭亚利 副总经理 60 0.17
杨坤明 副总经理 60 0.17
二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不 35,010 97.25
超过【1,482】人）
合计（