恒星科技:公司利润分配管理制度

河南恒星科技股份有限公司
利润分配管理制度
（2012 年 8 月 1 日制订，2014 年 3 月 3 日第一次修订，2022 年 3 月 28 日第二
次修订，2024 年 4 月 25 日第三次修订）
为规范河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司的利润分配应当围绕对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持
续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定盈余公积金；
（三）提取任意盈余公积金；
（四）支付股东股利。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，每年按当年实现可供分配的利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、公司当年实现盈利，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，采取现金方式分配股利。公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的 20%：
①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
②公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 10%或总资产的 5%。
③当年经审计资产负债率（母公司）超过 65%。
④公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
2、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
第七条 公司应以每 10 股表述利润分配的比例信息（如分红派息的数量等），
第二章 股东回报规划
第八条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，应充分考虑
和听取董事、监事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第九条 公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及资金需求，并结合董事、监事及股东的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第十条 对公司董事会提出的利润分配预案，需提交股东大会进行表决。
第三章 利润分配决策
第十一条 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十二条 股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。

第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，
不得随意调整而降低对股东的回报水平。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。
公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。
第四章 利润分配监督约束
第十四条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。
第十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序
进行监督。
第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配
政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
第十七条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的
现金红利，用以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定执行。
第十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，修改本制度，并报股东大会批准。
第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日