恒星科技:章程修正案

河南恒星科技股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，公司对现行《河南恒星科技科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更备案登记手续。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
派发事项。 和上限制定具体方案后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百五十六条公司的利润分配政策和
和决策程序： 决策程序：
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则 1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按 公司充分考虑对投资者的回报，在公司
盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期
当年实现可供分配利润的一定比例向股东分 发展的前提下，每年按当年实现可供分配利配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政 润的一定比例向股东分配股利；公司实行持策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利 股东的整体利益及公司的可持续发展。公司状况和经营发展实际需要等因素制订利润分 董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际
配预案。 需要等因素制订利润分配预案。
2、利润分配形式
2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金
公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律法规许可的其他方与股票相结合或者法律法规许可的其他方 式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现 金分红方式进行利润分配。
金分红方式进行利润分配。 3、利润分配的时间间隔
3、利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营
公司经营所得利润将首先满足公司经营 需要，在满足公司正常生产经营资金需求的
前提下，原则上每年度进行利润分配，公司
需要，在满足公司正常生产经营资金需求的 可以进行中期现金分红。
前提下，原则上每年度进行利润分配，公司 4、利润分配的条件和比例
可以进行中期现金分红。 （1）现金分红的条件和比例：
4、利润分配的条件和比例 公司当年实现盈利，现金流可以满足公
（1）现金分红的条件和比例： 司正常经营和持续发展的需求，采取现金方
采取现金方式分配股利，公司每年应当 式分配股利。公司每年应当以现金形式分配以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%；如公司追加中期现金分红，则中期分
供分配利润的 20%；如公司追加中期现金分 红比例不少于当期实现的可供分配利润的
红，则中期分红比例不少于当期实现的可供 20%。
分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 分红政策：
差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
③公司发展阶段属成长期且有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 现金分红在本次利润分配中所占比例为
出安排的，可以按照前项规定处理。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
存在下述情况之一时，公司当年可以不 存在下述情况之一时，公司当年可以不
进行现金分红或现金分红比例可以低于当年
进行现金分红或现金分红比例可以低于当年 实现的可供分配利润的 20%：
实现的可供分配利润的 20%： ①最近一年审计报告为非无保留意见或
①公司未来12个月内存在重大投资计划 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 保留意见；
除外）。 ②公司未来 12 个月内存在重大投资计
重大投资计划或重大现金支出是指公司 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项未来十二个月内对外投资、收购资产或购买 目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司
设备累计支出超过公司最近一期经审计净资 未来十二个月内对外投资、收购资产或购买
产的 30%或总资产的 10%。 设备累计支出超过公司最近一期经审计净资
②当年经审计资产负债率（母公司）超 产的 10%或总资产的 5%。
过 65%。 ③当年经审计资产负债率（母公司）超
③公司实施现金分红还应同时满足母公 过 65%。
司该年度和累计可供分配利润均为正值。 ④公司实施现金分红还应同时满足母公
司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（2）股票股利分配条件：公司在经营情 公司未进行现金分红的，应当披露具体
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 采取的举措等。
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 （2）股票股利分配条件：公司在经营情
金分红的条件下，采用发放股票股利方式进 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公行利润分配。股票股利分配可以单独实施， 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
也可以结合现金分红同时实施。 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，采用发放股票股利方式进
（二）公司的利润分配决策程序 行利润分配。股票股利分配可以单独实施，
1、公司的利润分配方案由公司董事会、 也可以结合现金分红同时实施。
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 （二）公司的利润分配决策程序
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金 1、公司的利润分配方案由公司董事会、
分红的时机、条件和比例、调整的条件及其 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金
决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其股东大会审议。独立董事应当就利润分配方 决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交案发表明确意见。独立董事可以征集中小股 股东大会审议。独立董事认为现金分红具体东意见，提出分红提案，并直接提交董事会 方案可能损害上市公司或者中小股东权益
审议。 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
2、董事会在决策形成利润分配预案时， 事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、 的具体理由，并披露。
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 2、董事会在决策形成利润分配预案时，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、
3、股东大会应依据相关法律法规对董事 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，会提出的利润分配方案进行表决。公司股东 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
大会对现金分红具体方案进行审议前，应通 3、股东大会应依据相关法律法规对董事
会提出的利润分配方案进行表决。公司股东
过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、 大会对现金分红具体方案进行审议前，应通董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、者关系平台等）与股东特别是中小股东进行 董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 者关系平台等）与股东特别是中小股东进行求，及时答复中小股东关心的问题。公司应 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉切实保障社会公众股股东参与股东大