蓝黛科技:关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票法律意见书

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北京市隆安（重庆）律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
已授予但尚未解除限售的限制性股票
法律意见书
北京市隆安（重庆）律师事务所
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北京市隆安（重庆）律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
已授予但尚未解除限售的限制性股票
法律意见书
蓝黛科技集团股份有限公司：
北京市隆安（重庆）律师事务所（以下简称本所）接受蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规范性文件以及《蓝黛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《蓝黛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的有关规定，审阅和查验蓝黛科技提供的关于本次激励计划回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的相关文件、公司相关董事会会议和监事会会议等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，就公司本次激励计划中回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划此次回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下法定程序：
（一）2021年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了核查意见。
2021年10月29日至2021年11月9日，公司对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公司于2021年11月11日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。
（二）2021年11月18日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事项，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。
2021年11月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年11月18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的激励对象首次授予限制性股票。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实。
（四）2021年12月13日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
<公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》,公司独立董事为此发表了同意的独立意见。同日，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对上述事项出具相关的审核意见。重庆百君律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。
（五）2021年12月30日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事项。
（六）2022年1月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见。
2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。
（八）2022年8月27日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，已不符合激励条件，同意对3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独
量进行了核实，并发表了同意的审核意见。
2022年9月16日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。
（九）2023年4月26日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的62名激励对象第一个解除限售期的限制性股票281.50万股的解除限售条件已成就，同意为前述281.50万股限制性股票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票82.00万股不得解除限售，同意对前述82.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实并发表了同意的审核意见。
公司于2023年05月09日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-043），本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年05月11日。2023年05月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2023年06月05日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述82.00万股限制性股票的回购注销手续。
（十）2023年09月27日，公司召开第四届董事会第三十七四次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不符合激励条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公
核实并发表了同意的审核意见，重庆百君律师事务所出具了相应的法律意见书。2023年10月18日，公司2023年