同有科技:公司章程(2024年4月)

北京同有飞骥科技股份有限公司
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 独立董事...... 31
第三节 董事会...... 37
第四节 董事会专门委员会...... 45
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 47
第七章 监事会 ...... 51
第一节 监事...... 51
第二节 监事会...... 52
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 53
第一节 财务会计制度...... 53
第二节 内部审计...... 57
第三节 会计师事务所的聘任...... 58
第九章 通知 ...... 59
第一节 通知...... 59
第二节 公告...... 60
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 60
第一节 合并、分立、增资和减资...... 60
第二节 解散和清算...... 61
第十一章 修改章程...... 63
第十二章 附则 ...... 63
北京同有飞骥科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京同有飞骥科技有限公司整体变更成立，在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911100007001499141。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 3
月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：北京同有飞骥科技股份有限公司；英文全称：TOYOUFEIJI ELECTRONICS CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101，邮政
编码：100095。
第六条 公司注册资本为人民币 479,263,798 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“诚信、求实、合作、创新”的企业精神，坚持“技术立足、服务为本”的经营理念，发挥专业优势，专注存储领域，专心数据安全，成为中国数据存储及数据安全行业的领导者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司为根据《公司法》规定由北京同有飞骥科技有限公司整体变
更设立，并以 2010 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产数中的 4,500 万元折合
股本总额为 4,500 万股，每股 1 元，余额转入资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为：
序号 股东姓名或名称 认购股份（股） 所占比例(%)
1 周泽湘 11,176,293 24.8362
2 杨永松 11,176,293 24.8362
3 佟易虹 11,176,293 24.8362
4 沈晶 1,297,238 2.8828
5 肖建国 1,155,721 2.5683
6 袁煜恒 648,619 1.4414
7 罗华 589,654 1.3103
8 王磊 471,723 1.0483
9 李焰 235,861 0.5241
10 方仑 212,275 0.4717
11 谢红军 141,517 0.3145
12 戴杰华 117,931 0.2621
13 何广韬 117,931 0.2621
14 郝文霞 94,345 0.2097
15 王成武 94,345 0.2097
16 周双杨 94,345 0.2097
17 陈儒红 23,586 0.0524
18 邓道文 11,793 0.0262
19 天津东方富海股权投资基金合 4,315,084 9.5891
伙企业（有限合伙）
20 常州金陵华软创业投资合伙企 1,849,153 4.1092
业（有限合伙）
合计 45,000,000 100
第二十条 公司股份总数为 479,263,798 股，股本结构为普通股 479,263,798
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当