豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(2023年年报财务数据更新版)

股票简称：豫光金铅 股票代码：600531
河南豫光金铅股份有限公司
HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO., LTD.
（河南省济源市荆梁南街 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二四年四月

声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、可转换公司债券投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，
并于 2024 年 4 月 25 日出具了《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》（联合[2024]2441 号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。
在本次发行的可转债存续期间，评级机构将密切关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
三、本次可转债发行未提供担保
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险。

四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第 9.09 条 公司的利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 10,000 万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益”。
五、本公司最近三年现金分红情况
本公司 2021 年度、2022年度和 2023 年度的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案
2023 年度 以公司 2023 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含
税）。
2022 年度 以公司 2022年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.18 元（含
税）。
2021 年度 以公司 2021年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.13 元（含
税）。
注：2024 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》，2023 年度利润分配方案尚需股东大会审议通过，尚未执行完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 42,628.49 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 46,865.88 万元的 90.96%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 58,120.50 42,490.07 39,987.07
现金分红 17,443.88 12,864.86 12,319.74
现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例 30.01% 30.28% 30.81%
最近三年累计现金分配金额 42,628.49
最近三年年均可分配利润 46,865.88
最近三年累计现金分配金额占年均可分配利润的比 90.96%
例

六、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）产品价格和原材料价格大幅波动风险
公司主要产品中的电解铅、阴极铜、白银、黄金，均有相应的现货、期货交易市场。上述产品作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济供给、需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机和国际政治环境等多种因素的剧烈冲击，使得产品价格存在大幅波动的情形。公司矿原料自给率低，铅精矿、铜精矿等原材料主要通过外部采购，其定价模式为对主要金属元素分别计价，按照“市场价格减市场加工费”的形式，结合品位等多方面因素进行协商定价。通常而言，原材料采购价格与产品市场价格会同向波动。
但是，由于“市场加工费”存在波动，使得产成品市场价格波动幅度与原材料价格的波动幅度存在不一致的情形，从而对公司各类产品毛利率和综合毛利率会产生影响。如果某类产品的“市场加工费”大幅下降，将使得公司该类产品盈利能力大幅下降；如果某类产品“市场加工费”下降到公司实际平均加工成本，则可能导致该类产品出现亏损的情形。
同时，由于公司从采购到销售需要一定的加工期间，公司产成品销售价格与原材料价格之间存在一定的时滞，从而加剧了各类产品毛利率波动的不确定性。如果产品市场价格和原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，如果公司无法及时调整相应的经营策略和套期保值头寸，将导致公司产品毛利率存在较大幅度的波动。通常，当某类产品市场价格处于上涨趋势中，则公司该类产品盈利能力将提高；当某类产品市场价格处于持续下跌过程中，时滞因素和计提存货跌价损失等因素将会使得公司毛利率存在大幅下降、经营业绩大幅下降的风险。
（二）偿债风险
报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为 69.66%、68.45%和 67.43%。报告期各期，公司实现净利润分别为 39,881.81 万元、42,446.24 万元和
58,006.18 万元，使得公司净资产规模从 2021 年初的 374,988.44 万元增长至
2023 年末的 482,247.53 万元，从而使得公司的合并资产负债率逐年有所下降。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.28、1.20 和 1.39，速动比率分别为 0.44、0.45 和 0.41。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。
（三）存货跌价风险
2021 年末、2022年末和 2023 年末，公司存货账面价值分别为 624,531.22万
元、612,324.08 万元和 746,799.13 万元，占各期末流动资产的比例分别为 65.26%、62.72%和 70.09%。公司所处行业具有明显的“料重工轻”特征，原材料是公司营业成本的主要构成部分。公司产品种类丰富，生产周期较长，使得公司存货规模较大，尤其是在产品的规模较大。而且，公司无自有矿山，原材料主要从外部采购，存货备货规模较大。公司存货面临以下跌价风险：
（1）由于公司所生产的铅、铜、金、银等产品均有公开市场报价，且相关价格波动频繁，振幅较大，若未来公司主要产品市场价格出现大幅下跌，则公司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响；
（2）由于公司所采购的原材料定价模式主要参考“市场价格-市场加工费”确