豫光金铅:北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(七)

北京市君致律师事务所
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书（七）
君致法字 2023060-7 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
Add：11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
北京市君致律师事务所
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
君致法字 2023060-7 号
致：河南豫光金铅股份有限公司
根据河南豫光金铅股份有限公司与本所签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所已经出具了君致法字 2023060 号《北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、君致法字 2023060-1 号《北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、君致法字 2023060-2 号《北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、君致法字 2023060-3 号《北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、君致法字 2023060-4 号《北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、君致法字 2023060-5 号《北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、君致法字 2023060-6 号《北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）和君致报告字 2023059 号《北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本补充意见书（七）是对《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次向不特定对象发行可转债申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书（七），本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书（七）作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书（七）的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对《募集说明书》的有关内容进行了审阅并予以确认。
4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书（七）所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关材料均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本补充法律意见书（七）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
6、本法律意见书（七）仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义、简称同样适用于本补充法律意见书（七）。结合《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《律师工作报告》出具后的变化情况，本补充法律意见书（七）对下列术语或简称进行调整和补充如下：
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
《审计报告》 指 勤信审字[2022]第 0416 号《审计报告》、勤信审字[2023]第 0330
号《审计报告》、勤信审字[2024]第 0752 号《审计报告》
勤信审字[2022]第 0417 号《内部控制审计报告》、勤信审字
《内控报告》 指 [2023]第 0331 号《内部控制审计报告》、勤信审字[2024]第
00755 号《内部控制审计报告》
现本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具如下补充法律意见：
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 3 月 13 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了公司第八届董事会第十二次会议提交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
2023 年 9 月 25 日，发行人召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司第八届董事会第二十次会议提交的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债
券股东大会决议有效期延长至 2024 年 8 月 10 日。
2024 年 1 月 15 日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》与本次发行相关的议案。根据发行人股东大会审议通过的授权内容，发行人发行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审议。
发行人关于本次发行的股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，发行人股东大会已授权董事会办理公司本次发行的相关事宜，该授权程序和授权范围合法、有效。
2024 年 1 月 29 日，上海证券交易所上市审核委员会 2024 年第 8 次审议会
议审议结果认为发行人（再融资）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（七）出具之日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得公司股东大会的批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效，同时，发行人本次向不特定对象发行已经上海证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册后发行。
二、本次发行的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书（七）出具之日，发行人为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查，发行人本次发行符合法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人已聘请具有保荐资格的华英证券有限责任公司担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会等资料及
本所律师的核查，发行人成立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，依法、依规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，发行人股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》、本次发行方案及本所律师的核查，发行人本次发行规模不超过人民币 71,000.00 万元（含 71,000.00 万元），本次发行可转债的票面利率水平由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人 2021
年 度 、 2022 年 度 和 2023 年 度 归 属于 母 公 司所 有 者 的净 利 润 分别 为
399,870,682.74 元、424,900,660.94 元和 581,205,021.84 元，发行人最近三年平均可分配利润为 468,658,788.51 元，经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据本次发行方案、发行预案及募集资金运用的可行性分析报告，发行人本次发行可转债募集资金拟用于再生铅闭合生产线项目、年产 200 吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目和补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，即《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
6、根据发行人的承诺及本所律师的核查，发行人符合《证券法》第十七条的规定，即发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，经合理