豫光金铅:华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2023年年报财务数据更新版)

华英证券有限责任公司
关于
河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）
二〇二四年四月

目 录

一、上市公司基本情况 ...... 4
（一）上市公司概况...... 4
（二）主营业务...... 4
（三）主要经营和财务数据及指标...... 4
（四）上市公司存在的主要风险...... 5
二、本次发行情况 ...... 15
三、保荐机构工作人员情况 ...... 16
（一）保荐代表人...... 16
（二）项目协办人...... 17
（三）其他项目组成员...... 17
四、上市公司与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 17
（一）华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况...... 17
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华英证券或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 17
（三）华英证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有上
市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况...... 17
（四）华英证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 18
（五）华英证券与上市公司之间的其他关联关系...... 18
五、保荐机构的相关承诺事项 ...... 18
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对
上市公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
上市公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同
意作为保荐机构推荐河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券。...... 18
（二）保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，遵循行
业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请
文件进行审慎核查后，做出如下承诺：...... 18
六、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 19
（一）董事会审议通过...... 19
（二）股东大会审议通过...... 20
七、保荐机构关于上市公司本次证券上市是否符合上市条件的意见...... 20
（一）上市公司申请可转换公司债券在上海证券交易所上市时，仍符合《证
券法》、中国证监会规定的发行条件...... 20
（二）上市公司本次发行的可转换公司债券符合上海证券交易所规定的其他
上市条件。...... 21
九、上市公司证券上市后持续督导工作的安排...... 21
十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 22
华英证券有限责任公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
上海证券交易所：
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“豫光金铅”或“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，向贵所提交了发行上市申请文件。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为其本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，特为其出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与上市公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书相同。

一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 河南豫光金铅股份有限公司
英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO., LTD.
总股本 1,090,242,634 股
法定代表人 赵金刚
成立日期 2000 年 1 月 6 日
注册地址/办公地址 济源市荆梁南街 1 号
邮政编码 459000
董事会秘书 李慧玲
电话号码 0391-6665836
传真号码 0391-6688986
电子邮箱 yuguang@yggf.com.cn
（二）主营业务
公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司利用自身技术优势和长期积累的生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、硫酸等副产品，增加企业效益。公司积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。
（三）主要经营和财务数据及指标
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额（万元） 1,480,508.14 1,381,434.90 1,339,986.43
归属于母公司所有者权益（万 482,218.28 435,631.39 406,295.85
元）
资产负债率（母公司、%） 66.42% 66.85% 66.61%
营业收入（万元） 3,214,529.02 2,711,239.98 2,689,067.29
净利润（万元） 58,006.18 42,446.24 39,881.81
归属于母公司所有者的净利 58,120.50 42,490.07 39,987.07
润（万元）
基本每股收益（元） 0.53 0.39 0.37
稀释每股收益（元） 0.53 0.39 0.37

加权平均净资产收益率（%） 12.86 10.07 10.26
经营活动产生的现金流量净 9,382.32 24,742.90 -43,475.00
额（万元）
息税折旧摊销前利润（万元） 120,522.70 91,000.69 90,824.37
利息保障倍数（倍） 4.40 4.12 4.49
（四）上市公司存在的主要风险
1、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动风险
公司的主要产品为电解铅、阴极铜、白银、黄金等，下游应用领域包括交通工具、电力、家电、建筑等方向，应用领域非常广泛，宏观经济环境的变化对公司经营状况会产生较大影响。公司所处行业发展情况与国民经济运行周期具有高度相关性。
当宏观经济进入下行周期时，工业增速显著放慢或出现衰退，下游产业对公司产品需求降低，从而可能加剧同行业企业的竞争，市场加工费下降，将对公司的生产经营产生不利影响。
而且，当前全球政治环境错综复杂，国际贸易摩擦前景不明朗，使得全球及国内的宏观经济走势均存在较大不确定性，进而使得公司的经营状况面临诸多不确定性的风险。
（2）产品价格和原材料价格大幅波动风险
公司主要产品中的电解铅、阴极铜、白银、黄金，均有相应的现货、期货交易市场。上述产品作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济供给、需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机和国际政治环境等多种因素的剧烈冲击，使得产品价格存在大幅波动的情形。公司矿原料自给率低，铅精矿、铜精矿等原材料主要通过外部采购，其定价模式为对主要金属元素分别计价，按照“市场价格减市场加工费”的形式，结合品位等多方面因素进行协商定价。通常而言，原材料采购价格与产品市场价格会同向波动。
但是，由于“市场加工费”存在波动，使得产成品市场价格波动幅度与原材料价格的波动幅度存在不一致的情形，从而对公司各类产品毛利率和综合毛利率
会产生影响。如果某类产品的“市场加工费”大幅下降，将使得公司该类产品盈利能力大幅下降；如果某类产品“市场加工费”下降到公司实际平均加工成本，则可能导致该类产品出现亏损的情形。
同时，由于公司从采购到销售需要一定的加工期间，公司产成品销售价格与原材料价格之间存在一定的时滞，从而加剧了各类产品毛利率波动的不确定性。如果产品市场价格和原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，如果公司无法及时调整相应的经营策略和套期保值头寸，将导致公司产品毛利率存在较大幅度的波动。通常，当某类产品市场价格处于上涨趋势中，则公司该类产品盈利能力将提高；当某类产品市场价格处于持续下跌过程中，时滞因素和计提存货跌价损失等因素将会使得公司毛利率存在大幅下降、经营业绩大幅下降的风险。
（3）产业政策变动风险
公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业。国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。同时，国家在环保、安全、能耗等方面的重视程度不断提高，有色金属冶炼行业也是国家在环保、安全、能耗等方面的重点宏观调控对象。若未来我国有色金属行业的产业政策发生不利变化，可能对公司采购、生产和销售的一个或多个环节产生不利影响，从而影响到公司的经济效益。
（4）市场竞争加剧风险
在国家产业政策的指导下，我国有色金属冶炼行业正进行供给侧结构性改革，规模小、生产效率低、生产技术落后、能耗偏高、环保不达标和资源综合回收率低的企业将逐步减少，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司目前业务规模在行业中处于相对有利的位置，其中，铅和白银的生产规模均居于国内市场前列，但随着我国有色金属冶炼行业市场集中度进一步提高，大型有色金属冶炼企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，市场竞争加剧，公司面临一定的市场竞争压力，从而对公司