雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于全资子公司参股设立合资公司的公告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-022
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于全资子公司参股设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
根据公司发展规划，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）全资子公司新疆雪峰爆破工程有限公司（以下简称“雪峰爆破”）与青岛盛世普天科技有限公司（以下简称“盛世普天”）拟就建设（扩能）现场混装炸药生产系统有关事宜进行产能及股权合作，并合资新设公司，经双方协商，合资公司注册资本2,500万元，其中：雪峰爆破出资1125万元，持股45%，盛世普天出资1375万元，持股55%。
2.董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司新疆雪峰爆破工程有限公司与青岛盛世普天科技有限公司拟投资设立公司的议案》，本项目投资无需提交股东大会审议。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本项目投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
（一）新疆雪峰爆破工程有限公司
企业名称：新疆雪峰爆破工程有限公司

统一社会信用代码：91650100745235971A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号16层
法定代表人：袁春波
注册资本：24641.8046 万人民币
成立日期：2003 年 2 月 24 日
经营范围：许可项目：爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质灾害治理服务；土石方工程施工；噪声与振动控制服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；机械设备销售；水泥制品销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；电工器材销售；电子产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
雪峰爆破股权结构：雪峰科技持有其 100%股权。
与本公司关系说明：雪峰爆破为雪峰科技的全资子公司。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目名称 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,116,096,151.81 1,155,727,120.17
负债总额 447,410,977.69 535,494,103.82
所有者权益总额 668,685,174.12 620,233,016.35
项目名称 2024 年 1-3 月 2023 年度

营业收入 342,458,154.18 2,378,878,751.73
净利润 45,893,668.98 187,507,632.87
注：上述 2023 年度数据已经审计，2024 年 1-3 月数据未经审计。
（二）青岛盛世普天科技有限公司
企业名称：青岛盛世普天科技有限公司
统一社会信用代码：913702125836742091
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：青岛市崂山区北宅街道周哥庄社区
法定代表人：曲中直
注册资本：2300万人民币
成立日期：2011 年 11 月 3 日
经营范围：许可项目：爆破作业；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；民用爆炸物品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
盛世普天股权结构：地泰矿业（青岛）集团有限公司持有其 100%股权。
与本公司关系说明：盛世普天与雪峰科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目名称 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 174,615,785.76 186,620,087.17
负债总额 105,876,035.84 121,339,396.67
所有者权益总额 68,739,749.92 65,280,690.50
项目名称 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 14,496,541.78 168,006,124.13

净利润 3,025,391.20 32,772,930.00
注：上述 2023 年度数据及 2024 年 1-3 月数据均未经审计。
三、合资公司基本情况
企业名称：新疆盛世雪峰有限公司
注册地址：新疆准东经济开发区
注册资本：2,500 万人民币
经营范围：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；五金产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车零配件零售。
合资公司股东出资情况：合资公司注册资本2,500万元，其中：雪峰爆破出资1125万元，持股45%，盛世普天出资1375万元，持股55%。
以上基本信息最终以市场监督管理机关核定为准。
四、合作协议情况
（一）协议主体
甲方：青岛盛世普天科技有限公司
乙方：新疆雪峰爆破工程有限公司
经甲乙双方友好协商，为充分发挥双方的优势，在平等、自愿的基础上，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方同意按照国家行业主管部门的相关指导意见，优化产业布局，推动企业重组整合，现就成立合资公司达成协议如下，以资共同遵守。
（二）投资方案
1、为推进新疆民爆市场高质量发展，进一步开发新疆爆破市场，甲、乙双方同意以现金出资方式设立合资公司。合资公司注册资本2500万元，其中甲方现
股东名称 注册资本金 实际出资金 出资方式 出资比例
（万元） 额（万元） （%）
青岛盛世普天科技有限公司 1375 1375 现金实缴 55
新疆雪峰爆破工程有限公司 1125 1125 现金实缴 45
合 计 2500 2500 -- 100
2、合资公司注册资金主要用于购买乙方在新疆准东经济开发区已建成地面站的建设土地（包括生产及生活基地）、厂房、生产设备等资产。合资公司运营资金不足部分在不改变合资公司股权比例的前提下，由合资公司通过融资解决。
3、合资公司定位于服务乙方爆破市场需要，辐射新疆地区其他市场，是配套市场开发建设的混装炸药生产公司，生产的混装炸药全部服务于乙方生产需要，乙方承诺包销合资公司所生产的全部混装炸药。为保证甲乙双方合理的利益，合资公司生产混装炸药的原料硝酸铵由乙方按照大客户优惠价格供应，混装炸药按照相同品种产品市场公允价格供应给乙方。
4、为满足新疆民爆市场需求，甲方同意向合资公司转入产能，双方共同办理新疆工信部的相关产能转入手续（以甲方为主办理，乙方积极协助办理）。双方首先将甲方在新疆的29000吨混装炸药产能转入合资公司。合资公司运营后，双方于2024年8月31日前共同将甲方在徐州的4000吨混装炸药产能转入合资公司。在保证双方出资比例不变的前提下，根据市场发展需求，甲方承诺在2025年12月31日前继续转入7000吨混装产能使合资公司总产能达到40000吨，乙方配合做好产能落地具体事宜。
5、产能规模涉及合资公司的盈利水平，若甲方在承诺时间内没有完成相关产能的转入，按照没有转入产能产生收益调整分红比例，由双方协商调整合资公司分红收益比例，但甲方分红收益比例不得低于51%。（因国家政策限制、变更、取消或主管部门不予批准、迟延批准等非甲方原因导致不能按本协议约定向合资公司转入相应的现场混装炸药产能的情形除外）
（三）资本金的缴付

1、在完成合资公司工商登记后的30个工作日内甲乙双方按照本协议约定将全部投资款支付到合资公司指定账户。
2、甲方、乙方投资款支付到位后3个工作日内，合资公司应向甲乙双方分别出具出资证明，并将甲乙方登记在合资公司股东名册。
（四）公司治理
1、合资公司名称为新疆盛世雪峰有限公司（最终公司名称以工商登记机关核定为准）
合资公司注册地址：新疆准东经济开发区
合资公司经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；五金产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车零配件零售。（除依法须经批准