老百姓:高盛中国关于老百姓2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

高盛（中国）证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，对老百姓 2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80 元，扣除不含税发行费用人民币 15,179,765.29 元后，募集资金净额为
人民币 1,725,273,908.51 元。上述募集资金已于 2022 年 1 月 27 日全部到位，已经中审
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2022]0012 号）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度使用募集资金人民币 375,639,205 元，公
司累计使用募集资金人民币 1,173,105,704 元，公司尚未投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金余额（募投项目尾款）共计人民币 564,543,106 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。其中，募集资金存放专项账户的余额人民币 164,543,106 元，暂时补充流动资金人民币 400,000,000 元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募
集资金实行专户储存，截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
专户开户行 账号 存款方 余额
式
招商银行股份有限公司长沙分行 731902351810612 活期 51,874,951
中国光大银行长沙溁湾支行 79190188000116528 活期 47,511,375
兴业银行股份有限公司长沙分行 368200100100234444 活期 64,471,815
中国建设银行股份有限公司长沙湘江支 43050175433600000571 346,048
行 活期
上海浦东发展银行股份有限公司长沙生 66180078801400000737 338,917
物医药支行 活期
合计 164,543,106
对于募集资金，公司已于 2022 年 1 月 27 日和本保荐机构分别与招商银行股份有限
公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司长沙溁湾支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金专户存储三方监管协议》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，公司募集资金本金及利息
使用、结余明细如下所示：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 1,725,273,909
减：累计使用募集资金 1,173,105,704
其中：以前年度已使用金额 628,160,499
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 169,306,000
本年度使用金额： 375,639,205
—募投项目使用金额 375,639,205
加：累计募集资金利息（扣手续费等） 12,374,901

项目 金额
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 400,000,000
尚未使用的募集资金余额 164,543,106
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币
1,173,105,704 元，具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2023 年度，公司不存在以 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 40,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至 2023 年
10 月 26 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金 40,000 万元全部归还至
募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。
2023 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 40,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至 2024 年
4 月 24 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金 40,000 万元全部归还至募
集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。
2024 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2023 年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023 年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023 年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023 年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意将募投项目“新建连锁药店项目”、“华东医药产品分拣加工项目”、“企业数字化平台及新零售建设项目”达到预定可使用状态日期分
别延期至 2025 年 12 月、2024 年 8 月和 2025 年 3 月。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2023 年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、会计师对公司2023年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023 年度）》进行了专项审核，并出具了《老百
姓大药房连锁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第 70053916_P02 号）。
报告认为：公司的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重
大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求