老百姓:2023年度独立董事履职报告(黄伟德)

老百姓大药房连锁股份有限公司
2023 年度独立董事履职报告
作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，2023
年度，本人严格遵照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况及独立性说明
（一）个人基本情况
黄伟德：男，1971 年出生，1992 年获得美国加州大学的经济学士学位。香
港注册会计师、香港会计师公会会员。曾任普华永道会计师事务所任合伙人，毕马威会计师事务所合伙人，从事专业会计、审计及并购咨询工作约 30 年。现任青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事、中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事，曾任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立董事独立性说明
本人作为公司的独立董事，具备独立性，不属于下列任何情形
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度履职期间，本人作为公司独立董事，积极出席公司董事会等相关会议，通过电话、邮件、参会、实地考察等方式与公司经营管理层保持密切沟通及交流，保证及时获悉重大事项进展，全面了解公司的生产经营动态和财务状况；对于公司董事会提交的审议议案及资料，本人均认真审核，从公司实际业务出发并充分结合本人的专业特长，公平公正独立地发表意见。
（一）董事会、股东大会出席情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人共出席了 9 次董事会、1 次股东大会，
通过听取汇报、查阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，积极运用自身的专业知识为公司董事会提出合理建议，独立完成议案审议。2023 年度，对于公司董事会审议的各项议案，本人经审慎判断后，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2023 年度，本人参加董事会及股东大会会议情况，具体如下：
参加董事会情况
是否连续两次
独立 应参会 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
未亲自参加会
董事姓名 次数 席次数 参加次数 席次数 次数
议
黄伟德 9 9 6 0 0 否
股东大会
黄伟德 1 1 0 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会情况
2023 年度，公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略发展委员会（2024 年调整为战略与 ESG 委员会）。2023 年度本人担任董事会审计委员会主任委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员。
本人作为董事会审计委员会主任委员，2023 年度共计参加 4 次董事会审计委员会会议，就定期报告、募集资金使用、对外担保、关联交易、续聘会计事务所等事项发表意见。作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，2023 年度共计参加 4次董事会提名、薪酬与考核委员会会议，就董监高薪酬、高级管理人员聘任与调整、限制性股票等事项发表意见。切实履行独立董事职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过会议方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务情况进行沟通，加深了对公司财务数据、指标及其变动的理解。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人利用在公司参加会议期间对公司经营情况进行考察，考察公司经营场所及门店，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的经营管理等情况。同时，本人关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的报道，不断加强对公司的认识与了解。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司有关管理层积极与我进行沟通交流，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题予以落实和改进，为我的履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人重点关注关联交易、募集资金存放与使用、利润分配和对外担保等 9 个事项，具体情况如下所示：
关注事项 会议届次 召开日期 议案名称 独立意
见
关联交易 第四届董事 2023-3-1 关于 2023 年度日常关联交易预计的议 同意
事项 会第二十六 7 案
股权收购 次 关于收购安徽为百姓大药房医药连锁有 同意

关注事项 会议届次 召开日期 议案名称 独立意
见
限公司重组后新公司 80%股权的议案
利润分配 关于公司 2022 年度利润分配预案的议 同意
案
募集资金 1、关于公司 2022 年度募集资金存放及
存放与使 使用情况的议案； 同意
用 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案
续聘会计 第四届董事 关于公司续聘会计师事务所的议案 同意
师事务所 会第二十七 2023-4-2
对外担保 次 7 关于公司及子公司 2023 年度申请银行 同意
综合授信额度及提供担保的议案
董监高薪 关于公司 2022 年度董事、监事、高级管 同意
酬 理人员报酬总额的议案
第四届董事 1、关于调整 2022 年限制性股票激励计
股权激励 会第二十八 2023-7-7 划授予价格的议案； 同意
事项 次 2、关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案
高管变更 第四届董事 关于公司聘任高级管理人员的议案 同意
募集资金 会第二十九 2023-8-3 关于公司 2023 年半年度募集资金存放
存放与使 次 0 与实际使用情况的专项报告的议案 同意
用
1、关于 2022 年限制性股票激励计划首
股权激励 第四届董事 2023-10- 次授予部分第一个解除限售期解除限售 同意
事项 会第三十次 12 条件成就但股票暂不上市的议案；2、关
于回购注销部分限制性股票的议案
募集资金 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
存放与使 第四届董事 2023-10- 动资金的议案 同意
用 会第三十一 30
股权收购 次 关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公 同意
司 35%股权的议案
第四届董事 2023-11-
高管变更 会第三十二 17 关于高级管理人员职务调整的议案 同意
次
募集资金 第四届董事 2023-12-
存放与使 会第三十三 29 关于部分募集资金投资项目延期的议案 同意
用 次
四、总体评价和建议
报告期内及 2024 年任职期间，本人本着独立、客观、公正的原则，与公司董事、监事和管理层保持沟通，加强合规学习，认真履职，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供积
极有效的建议，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年 2 月 22 日，因我在公司任职时长接近六