福日电子:福建福日电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600203 证券简称：福日电子 公告编号：临 2024-019
福建福日电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况， 现拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订条款如下：
修改前的条款 修改后的条款
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利(或股份)的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十二条 公司秉承积极的利润分配政 第一百七十二条 公司秉承积极的利润分配政
策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股 策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股
东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。 规定。
（一）利润分配的决策程序和机制： （一） 利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和
东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审 股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立
事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立 董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
接提交董事会审议。 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 披露。
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后， 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确 利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条意见，且公司应在股东大会召开前通过电话、传真、 件下制定具体的中期分红方案。
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
等方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
小股东关心的问题。 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行
3、公司调整现金分红政策的具体条件： 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告 权的 2/3 三分之二以上通过。
的； 独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月 性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合
内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用 本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性 股东大会召开前通过电话、传真、信函、电子邮件、
的债券等）余额均不足以支付现金股利； 公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会 事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
交易方案实施的； 题。
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执 3、公司调整现金分红政策的具体条件：
行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利 （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
影响的。 的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月
内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用

或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性
的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既
定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不
利影响的。
第一百七十二条 （二）利润分配政策： 第一百七十二条 （二）利润分配政策：
1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
列情形，实施差异化的现金分红政策： 和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 中所占比例最低应当达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 中所占比例最低应当达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 中所占比例最低应当达到 20%；
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的 的，可以按照前项规定处理。
其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金 除以现金股利与股票股利之和。
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果 2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。现
3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一 金股利政策目标为稳定增长股利。在有条件的情况
次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提 下，公司可以进行中期利润分配。如果公司采用股票
议进行中期现金分红。 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
4、公司现金分红条件： 资产的摊薄等真实合理因素。公司采取股票股利或者
（1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥补 现金和股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润 股东大会以特别决议方式审议通过。
为正。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保 一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况
留意见的审计报告。