王子新材:2023年度独立董事述职报告(曹跃云)

深圳王子新材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事专门会议制度》《独立董事工作细则》等公司制度的规定，本着对公司和股东负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案；积极对公司的生产经营情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境变化可能给公司带来的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司相关事项发表独立意见。2023 年度，本人充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
曹跃云，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士教授、博士生导师、舰船动力系统保障、舰船新材料专家、电子工程专家。曾任海军工程大学科研部副部长，海军工程大学船舶动力学院院长，海军工程大学电子工程学
院院长，2019 年 6 月至今任湖南国合中油环境工程有限公司董事，2020 年 6 月
至今任浙江大学兼职教授，2021 年 8 月至今任浙江高倍特电池有限公司董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司召开股东大会 5 次，董事会会议 10 次。作为独立董事，本
人在会前积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权限。本年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对 2023 年度公司董事会审议的各项议案及其他相关事项认真审议后，均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形。
（一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
本年度应参加 现场出席 通讯出席 委托出席 缺席董事 出席股东
董事会次数 董事会次数 董事会次数 董事会次数 会次数 大会次数
10 0 10 0 0 0
（二）发表意见情况
序 会议 会议 事前认可意见和独立意见 意
号 日期 名称 见
1、关于子公司江苏新亿源安全防护科技有限公司股权转让暨被动形成对外提供财务
1 2023- 第五届董事会 资助的独立意见 同
01-06 第八次会议 2、关于子公司广东栢宇环保科技有限公司股权转让暨被动形成对外提供财务资助的 意
独立意见
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
2、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见
2023- 第五届董事会 3、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见 同
2 02-03 第九次会议 4、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 意
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
6、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的独立意见
3 2023- 第五届董事会 1、关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立意见 同
02-09 第十次会议 2、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见 意
1、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见
2、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
3、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
4、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意
见
5、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
6、关于武汉中电华瑞科技发展有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的独立意见
7、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
8、关于调减公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金总额的独立意见
2023- 第五届董事会 9、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见 同
4 04-03 第十一次会议 10、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的独立意见 意
11、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》的独立意见
12、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺（修订稿）的独立意见
13、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的独立意见
14、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
15、关于向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿（修订稿）的独立意见
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
独立意见
5 2023- 第五届董事会 1、关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的独立意见 同
04-14 第十二次会议 意
6 2023- 第五届董事会 1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 同
05-22 第十三次会议 意
1、关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意见
2023- 第五届董事会 2、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案的独立意见 同
7 11-21 第十六次会议 3、关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案的独立意见 意
4、关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的
独立意见
（三）参加董事会专门委员会工作情况
1、薪酬与考核委员会
2023 年度，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，组织
召开了 1 次会议，审议通过 1 项议案，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议内容
第五届董事会薪酬与考 2023-3-21 1、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度履行职责情况及绩效评价的议案
核委员会第五次会议
2、战略委员会
2023 年度，本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，参加了 1 次会议，
审议通过 7 项议案，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议内容
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
第五届董 2、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
事会战略 3、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
委员会第 2023-1-30 4、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
五次会议 5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
7、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
（四）独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公