ST鹏博士:鹏博士董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告
的专项说明
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）为公司 2023 年度财务报告内部控制审计机构，中喜出具了否定意见的内部控制审计报告。根据上海证券交易所的有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项进行专项说明如下：
一、导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
1、重大投资事项未按规定进行审批及披露
2023 年 6 月 21 日，鹏博士公司子公司鹏博士投资控股香港有限公司（以下
简称“香港控股公司”）设立全资子公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以
下简称“青岛粤鹏”），注册资本 5,000 万美元，2023 年 6 月 27 日香港控股公
司向青岛粤鹏支付出资款 2,600 万美元。
2023 年 6 月 25 日，青岛粤鹏与青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以下
简称“青岛海洋”）合资设立青岛粤海通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤海”），注册资本 10 亿元，其中：青岛海洋持股比例为 51%、青岛粤鹏持
股比例为 49%。2023 年 7 月 5 日，青岛粤鹏向青岛粤海支付出资款 1.88 亿元。
上述投资超过 2022 年末归属于母公司净资产的 10%，属于重大投资事项，
未按公司章程规定审批并及时对外披露。
2、行政处罚及行政监管事项的影响
鹏博士公司于 2024 年 3 月 28 日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁
入事先告知书》（处罚字〔2024〕40 号，以下简称“事先告知书”），同日，公司
收到中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7 号，以下简称“警示函”）。根据事先告知书认定：鹏博士公司存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、2012 至 2022 年报存在虚假记载；根据警示函认定：公司实际控制人杨学平将应归属于上海道丰的 48,000,000.00 元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升，构成非经营性占用上市公司资金。
3、违规担保的影响
2024 年 4 月，通过诉讼案件暴露鹏博士公司 2021 年存在 16.4 亿元违规担
保事项，中喜无法确定公司是否还存在其他的担保事项。
鹏博士公司相关内部控制制度未能及时防止或发现或纠正上述行为，存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使鹏博士公司内部控制失去这一功能。
二、财务报告内部控制审计意见
中喜认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，鹏博士公司
于 2023 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持有效的财务报告内部控制。
三、董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度
1、公司董事会尊重会计师的独立判断。
2、公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。
四、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
公司董事会对会计师出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项高度重视，并将尽力消除否定意见涉及的相关事项及其影响。结合公司实际情况，公司拟采取的措施如下：
1、强化内部审计监督职能。
公司将大力加强内部审计与执行力度，强化内控监督检查，完善运营监督、
自我评价、及时整改的内控闭环管理，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。
2、提高风险意识，强化内部控制的有效执行。积极参加监管部门组织的学习培训，持续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，提高风险意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、控股公司的绩效考核重要指标之一。
3、强化信息披露管理及内部沟通机制，进一步明确相关部门信息报告的责任人，强化责任主体的披露意识。同时，加强证券事务部与财务部等涉及触发公司信息披露义务可能性较大的部门之间的日常交流与联系，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向证券事务部及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生的第一时间，公司能够及时依法履行披露义务，做到信息披露真实、准确、完整。
4、公司督促实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的问题；公司已暂停发放实际控制人的薪酬。截至目前，实际控
制人尚未归还非经营性占用资金，拟分期偿还上述资金，到 2024 年 9 月 30 日之
前偿还 2400 万，到 2024 年 12 月 31 日之前偿还 2400 万元，若实际控制人未在
承诺期限内解决资金占用的偿还，公司将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益。
5、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定相应的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。公司梳理了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前需要与客户确认其是否与控股股东存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
6、公司会定期组织董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和要求，强化相关人员内控合规意识，防止公司控股股
东及其他关联方资金占用情况的再次发生。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 28 日