鸿博股份:上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司回购注销2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划限制性股票
之
法律意见书
二〇二四年四月

关于鸿博股份有限公司
回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划限制性股票之
法律意见书
致：鸿博股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿博股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就鸿博股份回购注销本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到鸿博股份如下保证：鸿博股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为鸿博股份本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
2022 年 11 月 16 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议审议
通过了《关于<鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
2022年 11月 16日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<鸿博股份有
限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。
2022年 11月 16日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<鸿博股份有
限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
2022 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审
议通过了《关于<鸿博股份 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

2022 年 12月 7 日，公司 2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于<鸿博股份
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 4 月 29 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议、第
六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于解聘公
司副总经理的议案》，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意解聘周韡韡女士副总经理职务。根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之约定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计 85 万股限制性股票进行回购注销，占回购注销前公司股本总额的0.17%。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予限制性股票的回购价格为 3.68 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件，本次回购注销限制性股票的资金来源为自有资金；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司本次激励计划执行完毕。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司本次激励计划执行完毕。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二十七次会议决议公告》《第六届监事会第二十一次会议决议公告》及《关于回购注销2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司本次激励计划执行完毕；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司回购注销2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 29日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正