鸿博股份:上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
鸿博股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月

目 录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况. 9
一、本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满的说明...... 9 二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明.. 9 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量. 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿博股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿博股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿博股份提供，鸿博股份已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿博股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鸿博股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
鸿博股份、上市公司、公司 指 鸿博股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限
本独立财务顾问报告 指 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 指 上海信公科技集团股份有限公司
问
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《鸿博股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、鸿博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章本激励计划履行的审批程序
一、公司于 2022 年 1 月 24 日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
二、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 8 日，公司对首次授予的激励对象的
姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针
对本次激励对象提出的异议。2022 年 2 月 9 日，公司监事会披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
三、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 5 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监
事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
五、2022 年 6 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 18 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量
为 330.00 万股，首次授予限制性股票的授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。
六、2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 2 名激励对象授予预留
限制性股票 100.5550 万股，确定预留授予日为 2022 年 9 月 13 日，授予价格为
3.61 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
七、2022 年 12 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为 2 人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量
为 100.5550 万股，预留授予限制性股票的授予登记完成日期为 2022 年 12 月 9
日。
八、2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为 1,650,000 股。公司独立董事、监事会就上述事项发表了意