延华智能:董事会决议公告

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2024-008
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第四十次会议通知于 2024 年 4 月 18 日以电子邮件、微
信的方式通知各位董事，会议于 2024 年 4 月 29 日（星期一）以现场
结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由公司董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2023 年年度报告全文及摘要》
2023 年年度报告的财务数据已经第五届董事会审计委员会审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2023 年年度报告摘要》
刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2023 年度董事会工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司独立董事将在 2023 年年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2023 年度总裁工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2023 年度总裁工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2023 年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，董事会对 2023 年度的经营及财务情况进行
决算，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2023 年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2023 年度利润分配预案》
公司 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》全文刊登刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2023 年度内部控制自我评价报告》
该议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2023 年度企业社会责任报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2023 年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司独立董事洪芳芳、张希舟、田昆如按规定分别提交了独立性自查报告，董事会就上述相关人员 2023 年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》、《主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
董事会在审议该议案时，关联董事洪芳芳、张希舟、田昆如回避了对该议案的表决。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会对独立董事独
立 性 自 查 情 况 的 专 项 意 见 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于聘任公司 2024 年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计
机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2024 年度财务审计机构，聘任期限为一年。2024 年审计业务费用 120万元，费用与上一年度一致（该费用包括内部控制审计费用 20 万元）。
该议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》全文刊登刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通，公司拟对控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过21,700 万元的担保，均系资产负债率低于 70%的控股子公司。各子公司之间的担保额度可以在总额度之内进行调整。
董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。上述担保事项自 2023 年年度股东大会通过之日起生效，有效期 12 个月。上述额度在有效期内可滚动使用。
本次被担保对象均为公司的控股或全资子公司/孙公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公
司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
该议案经出席会议的2/3以上董事并经全体独立董事2/3以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司预计为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
为提高流动资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及下属子公司拟使用不超过人民币 40,000 万元闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起的 12 个月内。同时，董事会向股东大会提请授权公司董事长在上述投资额度范围和投资有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责人负责组织实施，财务部门按照要求实施和办理相关事宜。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十二、会议全体董事对议案回避表决，同意将《关于董监高薪酬方案的议案》直接提交股东大会审议
公司独立董事、监事薪酬为津贴制，其他董事、监事、高级管理人员薪酬以各自任职岗位工资为基础，结合工作能力、履职情况等考核。公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬详细内容详见《2023 年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
公司董监高 2024 年薪酬方案如下：
1、公司董事薪酬
（1）独立董事：独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为 9.6万元/年(税前)，按月平均发放。
（2）非独立董事：非独立董事在公司或子公司担任具体管理职务的，根据其与公司或子公司签署的劳动合同及公司或子公司薪酬与绩效考核管理相关制度、政策领取报酬，不再另行领取董事津贴。
未担任具体管理职务的非独立董事参照独立董事的津贴制执行。
2、公司监事薪酬：
公司监事在公司或子公司担任具体职务的，根据其与公司或子公司签署的劳动合同及公司或子公司薪酬与绩效考核管理相关制度、政策领取报酬，不再另行领取监事薪酬。
未在公司担任具体职务的监事，薪酬采用津贴制，津贴标准为
9.6 万元/年(税前)，按月平均发放。
3、公司高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其与公司或子公司签署的劳动合同及公司
或子公司薪酬与绩效考核管理相关制度、政策领取报酬。
全体董事对本议案回避表决，审议同意将本议案直接提交公司2023 年年度股东大会审议。
本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于计提 2023 年度资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《主板上市公司规范运作》等相关规定，
为了真实、准确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况和经
营业绩，公司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的各类资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收票据、应收账款、其他应收款、存货等，计提金额合计为人民币1,524.17 万元。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于计提资产减值准
备 的 公 告 》 全 文 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于注销珠海分公司的议案》

为降低管理运营成本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率，公司决定注销珠海分公司。
该议案经全体董事 1