坤恒顺维:成都坤恒顺维科技股份有限公司对外担保管理制度

成都坤恒顺维科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二四年四月

成都坤恒顺维科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司为控股子公司提供的担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时备案公司证券部办公室。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保的审查
第五条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，由公司提供担保的法
人必须同时具备以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位。
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第六条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，根据公司章程的相关规定经公司董事会或股东大会同意后，可以提供担保。
第七条 公司董事会在决定对外提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中详尽批露。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近一期的财务报表及还款能力分析；
（三）与担保合同有关的主合同的复印件；
（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、资产情况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在近期财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批权限及相关程序
第十二条 公司对外担保必须依据公司章程的相关规定经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的 2/3 以上同意通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3人的，公司应当将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表明确意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十五条 公司财务部为公司对外担保事项的日常管理部门，证券与法律事务部负责法律审核及组织落实董事会和股东大会审批程序。
第十六条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十七条 公司各业务部门或子公司发生对外担保的意向时，应按照公司内部的审批及报告流程及时向公司财务部门报告担保事项的详情，财务部就对外担保的条件、种类、理由等要素进行审核后，视情况继续向公司主管领导呈报对外担保的报告。
第十八条 公司担保事宜由财务负责人审核后，提交公司财务部拟定建议方案，再由公司董事会及/或股东大会依据公司章程的相关规定审议。
第四章 对外担保的管理
第十九条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效、关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，公司财务部应当对公司全部担保行为进行核查，及时向董事会、监事会报告，并按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的有关规定及时披露关于公司是否存在违规担保行为的核查结果，并采取合理、有效措施解除或改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，追究有关人员的责任。
第二十一条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十五条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，公司应及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。
第六章 责任追究
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人相应的处分。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。
第三十条 董事、高级管理人员违法公司章程及本制度的规定，未经股东大会或者董事会同意以公司财产为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。
第三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十六条 本制度由董事会解释。

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2024 年 4 月 30 日