万向钱潮:第十届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-042
万向钱潮股份公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”或“上市
公司”）第十届董事会第四次会议通知于 2024 年 4 月 26 日以书面方
式发出，本次会议于 2024 年 4 月 30 日以现场及通讯会议方式召开。
本次应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《万向钱潮股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长倪频先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买 WanxiangAmerica Corporation（以下简称“万向美国”、“交易对方”）持有的 Wanxiang America Corp.（以下简称“WAC”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
1.1.发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
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