中集车辆:境内同步披露公告

证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-047
中集车辆（集团）股份有限公司
境内同步披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中集车辆（集团）股份有限公司于 2024 年 5 月 2 日在香港联合交易所有限
公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了《(1)由 UBS 代表中集车辆（集团）
股份有限公司作出以每股 H 股 7.5 港元的价格回购全部已发行 H 股（中集集团
及其一致行动方所持有者除外）的有条件现金要约；及(2)建议中集车辆（集团）股份有限公司 H 股自香港联合交易所有限公司自愿退市 H 股回购要约就接纳而言在所有方面成为无条件及 H 股回购要约仍可供接纳》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.2.1 条关于境内外同步披露
的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司
董事会
二〇二四年五月五日
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中集車輛（集團）股份有限公司證券之邀請或要約，亦不在任何司法權區構成任何表決或批准的招攬。若構成違反任何司法權區的相關法律或法規，則不得向該司法權區發佈、刊發或分發本公告。
CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
中集車輛（集團）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1839）
公告
(1) 由UBS代表中集車輛（集團）股份有限公司作出以每股H股7.5港元的價格回購全部已發行H股（中集集團及其一致行動方所持有者除外）的有
條件現金要約；及
(2) 建議中集車輛（集團）股份有限公司H股自香港聯合交易所有限公司
自願退市
H 股回購要約就接納而言在所有方面成為無條件
及
H 股回購要約仍可供接納
中集車輛（集團）股份有限公司的財務顧問
獨立H股股東的獨立財務顧問
茲提述(i)中集車輛（集團）股份有限公司（「本公司」）根據收購守則規則3.5於2024 年3月11日刊發的公告；(ii)本公司寄發日期為2024年3月27日的要約文件（「要 約文件」）連同臨時股東大會及H股類別股東大會通告及代表委任表格以及接納 表格，內容有關（其中包括）H股回購要約及自願退市；及(iii)本公司刊發日期為 2024年4月18日有關於2024年4月18日在香港聯交所舉行的臨時股東大會、H股類 別股東大會及A股類別股東大會投票表決結果的公告（「投票表決結果公告」）。除 另有界定者外，本公告所用詞彙與要約文件所界定者具有相同涵義。
H 股回購要約在接納方面及在所有方面成為無條件
於2024年5月2日下午四時正，已就135,013,762股 H 股（ 佔 本 公 司 全 部 已 發 行 H 股 的約23.942%及已發行股本總額的約6. 6 9 2 % ）接 獲 H股回購要約的有效接納，包 括獨立H股股東持有的133,573,262股H股（佔獨立H股股東持有的全部H股的約 91.936%、全部已發行H股的約23.687%及本公司已發行股本總額的約6.620%）。 由於本公司已接獲H股回購要約的有效接納至少佔獨立H股股東所持H股的90%， 故H股回購要約及自願退市的條件(d)已獲達成。
根據投票表決結果公告，H股回購要約及自願退市的條件(a)、(b)及(c（) 有關於臨 時股東大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會上通過批准H股回購要約及自 願退市的相關決議案）已獲達成。
此外，於本公告日期，H股回購要約及自願退市的條件(d（) 如上文所述）、(e（) 有 關執行人員授出有關嚴格遵守收購守則規則2.2(c)及規則14的豁免）、(f)（有關H 股回購要約向外管局所作登記仍具有完全效力及作用）、(g )（ 有關H股回購要約（包括其實施）向任何政府或監管機構取得的所有必要授權、同意及批准仍具有完 全效力及作用）及(h)（有關本公司遵守上市規則、收購守則、股份回購守則及適 用於H股回購要約及自願退市的香港及中國成文法）已獲達成。因此，於本公告日 期，H股回購要約及自願退市的所有條件已獲達成，且本公司宣佈H股回購要約及 自願退市在所有方面已成為無條件。
於本公告日期，除(i)中集香港持有的417,190,600股H股（佔本公司全部已發行H股的約73.98%及已發行股本總額的約20.68%），(ii)中集集團、象山華金、海南龍源港城、賀瑾先生（透過其配偶）及員工持股計劃（2023年－2027年）第一期合共代表25名參與員工持有的818,167,875股A股（佔本公司全部已發行A股的約56.28%及已發行股本總額的約40.55%），及(iii)已接獲對H股回購要約的接納的李貴平先生及毛弋女士合共持有的1,440,500股H股（佔全部已發行H股的約0.26%及本公司已發行股本總額的約0.07%），本公司、董事及與彼等任何一方一致行動的人士並無持有、擁有、控制本公司任何股份或投票權或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）或對彼等有控制權。
緊接要約期於2023年11月28日開始前，本公司、董事及彼等任何一致行動人士持有418,631,100股H股（ 佔 本 公 司 全 部 已 發 行 H 股 的 約74.24%及已發行股本總額的約20.75%）及818,167,875股A股（佔本公司全部已發行A股的約56.28%及已發行股本總額的約40.55%）。除根據H股回購要約將予收購的H股外，於要約期及直至本公告日期，本公司、董事及與彼等任何一方一致行動的人士概無(i)收購或同意收購任何股份或股份權利；或(ii)借入或借出本公司任何股份。
H股回購要約仍可供接納
根據收購守則規則2.2註釋及規則15.3，H股回購要約於獲宣佈在所有方面為無條件後將維持在28天內（該期間長於收購守則規則15.3一般規定的期間）仍可供接納。此外，根據收購守則規則2.2註釋(ii)，於H股回購要約截止前，將向並未接納H股回購要約的H股股東發出至少14日書面通知，並將提醒獨立H股股東，如彼等未接納H股回購要約，且H股自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股流通性可能會受到嚴重削弱。
因此，H股股東應注意，H股回購要約將仍可供接納，直至及接納H股回購要約的最後時間將為2024年5月30日下午四時正。
H股股東如欲接納H股回購要約，務請參考要約文件及接納表格以了解接納程序的詳情。
根據收購守則規則19.1，H股股東將於2024年5月30日（即最終截止日期）以公告方式獲通知H股回購要約的結果。
H股回購要約的結算
根據收購守則規則20.1，有關接納H股回購要約之現金付款將於以下較後日期後不遲於七(7)個營業日作出：(i)H股回購要約成為或獲宣佈在所有方面為無條件之日；及(ii)本公司接獲或代本公司接獲填妥之H股回購要約之接納及涉及該等接納之要約股份之相關所有權文件，以使該等接納完整及有效之日。有關所有權文件須由H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號 舖 ）收 取 ， 以 使 各 H 股 回 購 要 約 之 接 納 完 整 及 有效。有關根據H股回購要約提呈接納並由本公司承購的H股的匯款（經扣除賣方由此產生的從價印花稅（如適用））將以平郵方式寄予H股股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。
預期時間表
下文所載預期時間表僅供提示，並可能作出改動。時間表如有任何變動，本公司將盡快作出公告。除另有指明外，本公告所載所有日期及時間均指香港日期及時間。
事件 日期及時間
就於首個截止日期接納H股回購要約的最後時間
或之前所收到的有效接納寄發H股回購要約

項下應付款項的匯款的最後日期（附註1） ......2024年 5 月 13 日（星期一）
H股於香港聯交所買賣的最後日期 ......2024年 5 月 24 日（星期五）
最終截止日期（附註2） ......2024年 5 月 30 日（星期四）
H股回購要約於最終截止日期仍可供接納及H股

回購要約截止的最後時間（附註2）......2024年5月30日
（星期四）下午四時正
公佈H股回購要約於最終截止日期的結果及H股

自香港聯交所退市的預計日期 ......2024年5月30日
（星期四）下午七時正前
H股自香港聯交所退市生效 ......2024年6月3日
（星期一）下午四時正
就於最終截止日期接納H股回購要約的最後時間
或之前所收到的有效接納寄發H股回購要約

項下應付款項的匯款的最後日期 ......2024年 6 月 11 日（星期二）
附註：
1. 有關H股回購要約項下現金代價的匯款須盡快惟無論如何須不遲於H股股份過戶登記處接
獲已填妥的接納表格及相關文件當日或H股回購要約及自願退市成為或獲宣佈為無條件當
日（以較後者為準）後七(7)個營業日以平郵方式寄發予接納H股股東，郵誤風險概由彼等
自行承擔。
2. 根據收購守則規則2.2及規則15.3註釋，H股回購要約於獲宣佈在所有方面為無條件後將維
持在28天內（該期間長於收購守則規則15.3一般規定的期間）仍可供接納。因此，根據H股
回購要約接獲接納的最後時間將為2024年5月30日下午四時正。
* 由於H股回購要約已於首個截止日期在所有方面成為無條件，有關要約將在28天內維持開
放以供接納直至最後截止日期，而獨立H 股 股 東 將 能 夠 於 最 後 截 止 日 期（ 或 倘 閣 下 的H股
已透過中央結算系統寄存於閣下的持牌證券交易商或其他註冊證券交易商或託管銀行，
則閣下的代名人代理設定的相應內部截止日期）前接納有關要約。
無權強制性收購
根據中國法律及本公司的章程，本公司無權強制收購並未根據H股回購要約提呈接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如彼等未接納H股回購要約，而H股股份自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股流通性可能會受到嚴重削弱。此外，H股回購要約完成後，本公司不再受上市規則的規定規限，亦未必繼續受收購守則及股份回購守則規限（視乎其是否仍為收購