中绿电:北京市中伦律师事务所关于天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天津中绿电投资股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年四月
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法律意见书
目 录

一、 本次发行的批准和授权 ...... 3
二、 本次发行过程和发行结果 ...... 5
三、 发行对象合规性情况 ...... 9
四、 结论意见 ...... 12
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于天津中绿电投资股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：天津中绿电投资股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《发行承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
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公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位或个人
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对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同申报或予以披露，并同意将本法律意见书作为公开披露文件，依法承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2022 年 9 月 29 日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 10 月 18 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
第十届董事会第二十七次会议通过的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 16 日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
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《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了第
十届董事会第三十二次会议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 9 月 26 日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023 年 10 月 12 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了
第十届董事会第四十次会议通过的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）国资有权机构的批准
2022 年 10 月 14 日，中国绿发投资集团有限公司出具《中国绿发投资集团
有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175 号），同意发行人本次发行方案。
（三）监管部门审核及注册过程
2023 年 4 月 6 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于天津中绿
电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发
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行获得深交所上市审核中心审核通过。
2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于同意天津中绿电投资股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日（即 2024 年 5 月 11 日）
起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并已经深交所审核通过和取得中国证监会的注册同意。
二、本次发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商，发行人与主承销商共同组织实施了本次发行工作。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请书的发送
2024 年 4 月 17 日，发行人与主承销商向深交所报送《天津中绿电投资股份
有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送对象名单》”）。《拟发送对象名单》包括截至
2024 年 3 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、37 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、16 家保险机构，215 家其他类型投资者，共计 316 名特定对象。
根据主承销商提供的发送记录，发行人及主承销商于 2024 年 4 月 17 日收盘
后向上述符合法律法规要求的 316 名投资者发送了《天津中绿电投资股份有限公
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司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价