丰乐种业:公司章程(2024年5月)

合肥丰乐种业股份有限公司
公
司
章
程
（2024 年 5月8 日第六届董事会第二十四次会议修订，尚需提交股东大会审议）
目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开 ......12
第六节 股东大会的表决和决议 ......15
第五章 董事会......18
第一节 董事 ......18
第二节 董事会 ......22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......25
第七章 监事会......27
第一节 监事 ......27
第二节 监事会 ......28
第八章 公司党组织 ......29
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......31
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......35
第三节 会计师事务所的聘任 ......35
第十一章 通知和公告 ......35
第一节 通知 ......35
第二节 公告 ......36
第十二章 合并、分立、解散和清算 ......36
第一节 合并或分立 ......36
第二节 解散和清算 ......37
第十三章 修改章程 ......39
第十四章 附则......39
第一章 总则
第一条 为维护合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司经安徽省人民政府皖政秘（1997）16 号文批准设立；在安徽省工商行
政管理局注册登记，统一社会信用代码：91340100148974717B。
第三条 公司于 1997 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1997]106 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，公司股票
于 1997 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：合肥丰乐种业股份有限公司
HEFEI FENGLE SEED CO., LTD
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发
区长江西路 6500 号
邮政编码 231283
第六条 公司注册资本为人民币 61401.4980 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中
国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十一条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国工会法》及其他相关法律法规办理。公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总农艺师、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司按照市场的需求，自主组织生产经营，积
极利用公司制形式及本身的行业优势，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，使全体股东获得良好的经济利益。
第十五条 经公司登记机关核准公司经营范围是：许可项目：主要农作物种
子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；茶叶制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非主要农作物种子生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；谷物销售；花卉种植；香料作物种植；蔬菜种植；棉花种植；油料种植；豆类种植；食用农产品初加工；粮食收购；粮油仓储服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农用薄膜销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物栽培服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司是由合肥市种子公司为独家发起人，发起人在设立股份公司
时是以经审计确认的主要生产经营性净资产96898624元折股6300万股国家股作为发起股本，向社会公开募集设立的股份有限公司，公司首次注册登记日为 1997年 4 月 16 日。
第二十一条 公司股本全部为普通股，共计 61401.4980 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担