东方证券:东方证券股份有限公司关联交易管理办法(2024年5月)

东方证券股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。本办法统一采用“关联交易”一词表述《上交所上市规则》所规定的关联交易及《香港上市规则》第 14 章所规定的关连交易。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第五条 公司应当按照法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。
第二章 关联人的认定
第六条 公司的关联人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人（或者
其他组织）和关联自然人及《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下
的公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成上述情形的，不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下的公司的
关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
本办法所述关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第七条或第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形，公司的关连人
士通常包括：
（一）公司或及其子公司（非重大子公司除外）的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、监事、行政总裁和主要股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；
（二）上述第（一）项中任何人士的任何联系人；

（三）公司的非全资子公司，而任何公司层面的关连人士（于子公司层面者除外）在该非全资子公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上的表决权；
（四）任何于上述第(三)项中所述的非全资子公司的子公司；及
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
本条款所述关连人士的联系人包括：
（一）在关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（以下各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%或以上的表决权或控制其董事会大部分成员的受控公司（以下简称“30%受控公司”），或该公司旗下任何子公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（以下各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占50%以上表决权或控制其董事会大部分成员的公司或该公司旗下任何子公司；及
（6）如果关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该关连人士的联系人。
（二）在关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：
（1）其子公司或控股公司，或该控股公司的同系子公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何子公司；及
（4）如果关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该关连人士的联系人。
第十一条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直
接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。
第十二条 公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十三条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批、备案等手续。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，及子公司层面的关联/连人士（非重大子公司除外）应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易及其审议和披露
第十六条 关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十七条 根据《香港上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与关
连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A 章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：
（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行新证券；

（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十八条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关法律、法规、证券交易所规则等要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十九条 对于《上交所上市规则》下的关联交易事项，达到下列标准之一
的，应当及时披露，但关联担保另有规定的除外：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当按《上交所上市规则》的规定及时披露。
第二十条 本办法第十九条所述应当披露的关联交易，应当经公司独立董事
专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；按本办法规定应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。
第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应
当及时披露外，还应由董事会审议通过后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关