重庆水务:重庆水务第五届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临 2024-017
债券代码：163228 债券简称：20 渝水 01
债券代码：188048 债券简称：21 渝水 01
重庆水务集团股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三
十六次会议于 2024 年 5 月 13 日在公司 11 楼会议室以现场加视频方
式召开。本次会议的通知已于 2024 年 5 月 8 日送达全体董事和监事。
会议由董事长郑如彬先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，黄嘉頴、张智董事通过视频方式参会，其余董事现场出席。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议并表决通过以下议案：
一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于申请注册发行公司债券的议案》
（一）票面金额
本次拟发行公司债券的票面金额为人民币 100 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
不超过 30 亿元（含 30 亿元），具体发行规模提请股东大会授权
董事会并同意董事会转授权公司经理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）债券期限
不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券利率
本次拟发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行方式
面向专业投资者公开发行。在获得中国证券监督管理委员会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行对象及向公司股东配售安排
本次拟发行公司债券拟面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）担保安排
本次拟发行公司债券无担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）赎回条款或回售条款
本次拟发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层根据发行时公司资金需求及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）公司资信情况及偿债保障措施
公司资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。公司与主要客户发生业务往来时，不存在持续中的影响本次债券发行的严重违约行为。

若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，将根据相关法律、法规要求采取相应偿债保障措施，包括但不限于：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
根据有关规定，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）承销及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）募集资金用途
本次债券的募集资金在扣除发行等相关费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金、项目投资、股权投资、收购资产及支持公司主营业务发展的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）提请股东大会授权事宜
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及《重庆水务集团股份有限公司章程》的有关规定，为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经理层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数、各期发行的数量及是否在每期发行前贴标专项品种等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、登记服务协议、上市服务协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4.在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5.除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2023 年 3 月 6 日第五届董事会第二十四次会议、2023 年 5
月 12 日第五届董事会第二十七次会议和 2023 年 5 月 29 日的 2023 年
第一次临时股东大会审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）相关议案。根据上述决议，公司本次发行的股东大会决议有效期为自 2023 年第一次临时股东大会审议
通过之日起十二个月，即有效期至 2024 年 5 月 28 日。
鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期即将届满，而公司尚未完成本次发行工作，为顺利完成本次发行，公司董事会同意提请公司股东大会将本次发行决议有效期自 2023 年第一次临时股东大会决议
有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2025 年 5 月 28 日。
本次延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司 2023 年 3 月 6 日第五届董事会第二十四次会议、2023 年 5
月 12 日第五届董事会第二十七次会议和 2023 年 5 月 29 日的 2023 年
第一次临时股东大会审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）相关议案。根据上述决议，公司本次发行的股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜中除第（四）、（五）、（六）、（十）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效外，其余授权的有效期为自 2023 年第一次临时股东大会审议通
过之日起十二个月，即有效期至 2024 年 5 月 28 日。
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关授权有效期即将届满，而公司尚未完成本次发行工作，为保证本次发行相关工作的持续、有效、顺利推进，公司董事会同意提请公司股东大会将授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜中除第（四）、（五）、（六）、（十）项授权外的其余授权有效期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期
届满之日起延长十二个月，即延长至 2025 年 5 月 28 日。
公司本次关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会相关授权有效期的事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于召开重庆水务集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 14 日